航天电子:中信证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于航天时代电子技术股份有限公司
对控股子公司增资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”或“公司”）向特定对象发行A 股股票持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对航天电子对控股子公司增资暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司 2013 年再融资项目中的“激光雷达与激光通信产业化建设项目”已建成并完成验收，该项目涉及的业务主要由公司控股子公司航天长征火箭技术有限公司（以下简称“航天火箭公司”）开展，该项目共投入募集资金 36,472.00 万元，其中部分项目内容由航天火箭公司负责实施并以借款形式挂母子公司往来款，共计使用募集资金 17,665.20 万元。为解决公司与航天火箭公司的往来款挂账问题，加强融资项目的闭环管理，公司拟以航天火箭公司实施募投项目所使用建设资金 17,665.20 万元对其进行增资。
因航天火箭公司其他股东中国航天时代电子有限公司（以下简称“航天时代”）、北京遥测技术研究所（以下简称“遥测所”）为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司控制的单位，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易之前，过去 12 个月内公司与公司实际控制人中国航天科技集团有限公司发生的未提交股东大会审议的关联交易金额为 1,899.00 万元，为公司所属相关子公司受托管理航天时代公司所属的 7 家企业的托管费用。

（一）关联方关系介绍
航天时代、遥测所为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司控制的单位，故其为关联方。
（二）关联人基本情况
1、航天时代基本情况
公司名称：中国航天时代电子有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市海淀区丰滢东路 1 号院 6 号楼 101
法定代表人：姜梁
成立日期：1989 年 4 月 1 日
注册资本：271,742.81 万元
经营范围：通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非标准设备及工业、家用电器的生产、销售；房屋租赁；研发无人机、智能工业机器人、计算机、软件及辅助设备；制造其他航空航天相关设备、智能无人飞行器；信息系统集成及物联网技术服务；软件开发；技术开发。
截止 2023 年 12 月 31 日，航天时代合并口径总资产 833.13 亿元，净资产
388.29 亿元，当年实现营业收入 298.25 亿元，当年实现净利润 12.07 亿元。
2、遥测所基本情况
单位名称：北京遥测技术研究所

单位简介：遥测所创建于 1957 年，是首批建立的航天专业研究所。遥测所是我国航天测控、传感器与卫星导航技术的开拓者，经过六十余年的技术积淀与专业发展，形成了以测控通信导航、MEMS 与传感器、雷达对抗为核心主业，以微波天伺馈为基础支撑的整体发展格局。
截止 2023 年 12 月 31 日，遥测所总资产 26.78 亿元。
三、增资标的、资产及审计评估情况
（一）增资标的基本情况
航天火箭公司成立于 1999 年 12 月，注册资本为 64,287.48 万元人民币，是
公司控股子公司，主要从事航天技术、航天电子信息技术、航天设备、运载火箭、卫星、飞船、飞机、船舰产品、卫星导航、卫星遥感、卫星应用系统、计算机软硬件、雷达、对抗、无人机、信息安全、信息服务、电子测量、自动控制设备、记录设备、仪器仪表的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询等。航天火箭公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 航天时代电子技术股份有限公司 56,478.32 87.85
2 中国航天时代电子有限公司 7,339.93 11.42
3 北京遥测技术研究所 469.23 0.73
合计 64,287.48 100.00
航天火箭公司近三年经营数据情况如下:
单位：万元
序号 指标名称 2021 年 2022 年 2023 年
1 总资产 816,665.61 1,127,514.03 1,009,733.18
2 净资产 222,792.32 222,471.15 226,646.23
3 营业收入 220,054.31 274,238.92 364,594.65
4 利润总额 11,215.14 9,570.73 10,335.91
注：上述数据为航天火箭公司母公司报表口径。
（二）增资标的审计评估情况
本次增资以航天火箭公司净资产评估值为依据，评估基准日为 2023 年 12 月
31 日。经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，航天火箭公司母公司口
径资产净值为 226,646.23 万元，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，航天火
箭公司净资产评估值为 352,594.62 万元，评估结果已完成国有资产管理部门备案
手续。
（三）增资方案
航天火箭公司以借款形式投入“激光雷达与激光通信产业化建设项目”使用
的募集资金为 17,665.20 万元，航天火箭公司将上述借款归还公司后，公司以现
金方式对其增资 17,665.20 万元，增资价格为 5.4847 元（对应每一元注册资本），
将增加航天火箭公司注册资本 3,220.84 万元（最终注册资本数额以市场监督管理
部门登记为准），其余 14,444.36 万元计入资本公积。
航天火箭公司其余股东航天时代和遥测所放弃同比例增资。增资完成后，航
天火箭公司的注册资本由 64,287.48 万元增加为 67,508.32 万元，公司持股 88.43%，
航天时代持股 10.87%，遥测所持股 0.70%，航天火箭公司仍为公司的控股子公
司。增资前后航天火箭公司注册资本变化情况如下：
单位：万元
序 增资前出 增资前持 增加注册 增资后出资 增资后持
号 股东名称 资额 股比例 本次增资额 资本 额 股比例
（%） （%）
1 航天电子 56,478.32 87.85 17,665.20 3,220.84 59,699.16 88.43
2 航天时代 7,339.93 11.42 / / 7,339.93 10.87
3 遥测所 469.23 0.73 / / 469.23 0.70
合计 64,287.48 100.00 17,665.20 3,220.84 67,508.32 100.00
四、本次关联交易对公司的影响及风险分析
公司本次对航天火箭公司增资有利于理顺母子公司的财务关系，便于加强对
航天火箭公司经营管理的监督与考核。本次增资是公司对 2013 年再融资项目的
后续管理，募投项目已建成并投入使用，增资不存在风险。
本次增资完成后，公司仍为航天火箭公司的控股股东，不会导致公司合并报
表范围变化。
五、历史关联交易情况
本次关联交易之前，过去 12 个月内公司与公司实际控制人中国航天科技集
团有限公司控制的单位间发生的未提交股东大会审议的关联交易金额为1,899.00 万元，为公司所属相关子公司受托管理航天时代所属的 7 家企业的托管费用。
六、审议程序及相关意见
本次对控股子公司增资暨关联交易的议案已经公司董事会 2024 年第十五次会议审议通过，公司独立董事召开专门会议发表了同意意见。本次对控股子公司增资暨关联交易的议案无需提交公司股东大会审议。
本次对控股子公司增资暨关联交易审议程序符合有关法律、法规的有关规定，符合监管要求。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司对控股子公司增资暨关联交易事项已经公司董事会 2024 年第十五次会议审议通过，独立董事对本次对控股子公司增资暨关联交易事项发表了同意的独立意见。
公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，关联交易定价公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。保荐人对公司本次对控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄 凯 张大伟
中信证券股份有限公司
年 月 日