铁拓机械:公司章程

福建省铁拓机械股份有限公司
章 程
2020 年 1 月 20 日股份公司首次股东大会通过
2020 年 8 月 10 日 2020 年第二次临时股东大会第一次修订
2021 年 7 月 21 日 2021 年第二次临时股东大会第二次修订
2021 年 12 月 6 日 2021 年第三次临时股东大会第三次修订
2022 年 1 月 21 日 2022 年第一次临时股东大会第四次修订
2022 年 6 月 16 日 2021 年年度股东大会第五次修订
2023 年 5 月 31 日 2023 年第三次临时股东大会第六次修订（北交所上市后生
效）
2023 年 9 月 13 日 2023 年第四次临时股东大会第七次修订（北交所上市后生
效）
2024 年 5 月 10 日 2023 年年度股东大会第八次修订
2024 年 12 月 27 日 2024 年第一次临时股东大会第九次修订
中国·泉州
二〇二四年十二月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会...... 23
第一节 董事...... 23
第二节 董事会...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 32
第七章 监事会...... 34
第一节 监事...... 34
第二节 监事会...... 35
第八章 党组织的设立、职权和议事规则......37
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第一节 财务会计制度 ...... 38

第二节 内部审计 ...... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 42
第十章 投资者关系管理 ...... 43
第十一章通知公告...... 44
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......45
第一节 合并、分立、增资和减资...... 45
第二节 解散和清算 ...... 46
第十三章修改章程...... 48
第十四章 附则......49
福建省铁拓机械股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护福建省铁拓机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等法律、法规和部门规章以及相关规范性文件，制订《福建省铁拓机械股份有限公司章程》（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》等有关规定成立的股份有限公司。
公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司，在泉州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91350500764063490Y。
第三条 公司于 2023 年 12 月 22 日经北京证券交易所审核通过并于 2024
年 2 月 5 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册
决定，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 25,606,245 股，于 2024 年 3
月 8 日在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：福建省铁拓机械股份有限公司
英文名称：Fujian Tietuo Machinery Co., Ltd
第五条 公司登记住所为泉州市洛江区河市镇洛江区智能装备产业园 1
号，邮政编码：362011。

第六条 公司注册资本为 92,405,245 元（单位：人民币元，下同）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助
理、财务总监和董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以“为客户创造最大价值、为员工创造美好
生活”为使命，专注于沥青搅拌、再生、环保领域的科技研发创新和专业设备制造。根植中国，面向全球，追求卓越，成为世界一流交通工程设备制造企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：建筑工程用机械制造；通用设
备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；沥青
混凝土搅拌站专用设备；设计、研发、生产、销售、出租：沥青搅拌设备、干混砂浆设备及配件、技术咨询服务,及有关沥青拌合站的环保设计、安装（不含特种设备等需经前置许可的项目）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份釆取记名股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司集中存管。
第十九条 公司是由“福建铁拓机械有限公司”依法整体变更的股份有限
公司。福建铁拓机械有限公司整体变更为股份有限公司时，公司原全体股东作为
发起人，以各自持有的福建铁拓机械有限公司截至 2019 年 11 月 30 日的账面净资
产折股的方式，认购公司的全部股份。各发起人认购的股份数和出资时间如下表：
认购股
序号 发起人姓名或名称 出资时间
份数（股）

认购股
序号 发起人姓名或名称 出资时间
份数（股）
1 王希仁 32,400,000 2020 年 1 月 20 日
2 蔡建良 11,400,000 2020 年 1 月 20 日
3 陈婷英 7,800,000 2020 年 1 月 20 日
4 蔡文章 4,200,000 2020 年 1 月 20 日
5 黄俊杰 4,200,000 2020 年 1 月 20 日
6 泉州米德股权投资中心（有限合伙） 3,900,000 2020 年 1 月 20 日
7 泉州米德财务咨询中心（有限合伙） 600,000 2020 年 1 月 20 日
合 计 64,500,000
第二十条 公司股份总数为 92,405,245 股，每股面值为 1 元，均为人民币
普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者