中交设计:中交设计关于全资子公司参与沌口长江大桥资产支持专项计划暨关联交易的公告

证券代码：600720 证券简称：中交设计 公告编号：2024-072
中交设计咨询集团股份有限公司
关于全资子公司参与沌口长江大桥资产支持
专项计划暨关联交易的公告
中交设计咨询集团股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司二公院与关联方中交投资、二航局发起设立资产支持专项计划，并认购专项计划份额，进行开放期支持，涉及关联交易金额约 47,875.00 万元。
本次专项计划的开展构成关联交易，不构成重大资产重组。
除日常关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。
1 二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司，公司全资子公司
2 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，公司实际控制人
3 中交投资 指 中交投资有限公司，公司控股股东附属公司
4 二航局 指 中交第二航务工程局有限公司，公司控股股东附属公司
5 项目公司 指 武汉中交沌口长江大桥投资有限公司
6 原始权益人 指 中交投资、二航局及二公院的合称
7 沌口项目 指 沌口长江大桥项目
8 专项计划 指 华泰-中交沌口长江大桥资产支持专项计划，名称以最终申报
及监管机构最终批复为准
一、关联交易概述
为盘活存量资产、优化资产负债结构，公司全资子公司二公院拟与关联方中交投资、二航局，以共同投资建设的沌口长江大桥项目的项目公司--武汉中交沌
口长江大桥投资有限公司的全部股权作为基础资产，设立华泰-中交沌口长江大桥资产支持专项计划。二公院、中交投资和二航局在项目公司的持股比例分别为10%、60%、30%。
根据拟定的专项计划发行方案，专项计划中 95%为优先级份额，5%为次级
份额，原始权益人按原持股比例认购次级份额的 5%，其中二公院按照持股比例10%需支付认购金额约 125 万元。
同时，专项计划设定每 3 年（暂定）一次的开放期，对于优先级投资者未能
成功转售的证券，由原始权益人穿透后按原始股比提供开放期支持，收购开放退出证券，二公院在该等交易安排下的最大责任为 47,750 万元，属于与关联方共同投资，构成关联交易。
2024 年 12 月 30 日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于全
资子公司参与沌口长江大桥资产支持专项计划暨关联交易的议案》。
本次因参与资产证券化发行共形成一次性关联交易约 47,875.00 万元，达到
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但未达最近一期经审计净资产绝对值 5%，无须提交股东大会审议。
二、关联方基本信息
（一）中交投资有限公司
名称 中交投资有限公司
注册地 北京市西城区德胜门外大街 121 号 C 座 3 层 302 号
法定代表人 蔡奉祥
注册资本 1,250,000 万人民币
登记机关 北京市市场监督管理局
成立日期 2007 年 4 月 28 日 营业期限 无固定期限
统一社会信用代码 911100007109347218 公司类型 有限责任公司（法人独
资）
主要经营范围 境内外交通、市政、环保、造地工程等基础设施投资等
关联方中交投资财务情况如下：
单位：亿元
项目 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年度（经审计）
总资产 1,557.79 1,534.40

负债总额 1,072.94 1,044.99
净资产 484.85 489.41
营业收入 100.63 130.59
净利润 15.40 20.38
（二）中交第二航务工程局有限公司
名称 中交第二航务工程局有限公司
注册地 武汉市东西湖区金银湖路 11 号
法定代表人 李宗平
注册资本 532,854.832011 万元人民币
登记机关 武汉市市场监督管理局
成立日期 1990 年 5 月 4 日 营业期限 无固定期限
统一社会信用代码 914201001776853910 公司类型 其他有限责任公司
主要经营范围 公路工程施工总承包特级；港口与航道工程施工总承包特级；市政公
用工程施工总承包特级等
关联方二航局财务情况如下：
单位：亿元
项目 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年度（经审计）
总资产 1,567.06 1,417.54
负债总额 1,249.54 1,111.12
净资产 317.52 306.42
营业收入 600.70 883.94
净利润 16.21 22.13
三、专项计划基本情况
（一） 原始权益人：中交投资、二航局及二公院的合称。
（二） 计划管理人/管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司（简称华泰资管）。
（三） 项目公司：武汉中交沌口长江大桥投资有限公司。
（四） 基础资产：项目公司 100%股权。项目公司注册资本 1 亿元，其中二
公院占股比 10%，中交投占股比 60%，二航局占股比 30%。
（五） 发行规模、期限：拟发行规模 49.6 亿元，其中优先级规模约 47.1 亿
元（占比约 95%），次级规模约 2.5 亿元（占比约 5%）（最终的发行额度将以上海证券交易所审批为准）；产品期限为自专项计划设立日起算，预期到期日为
2048 年 3 月 20 日。
（六） 发行方式：面值发行（以上海证券交易所和投资人最终批复为准）。
（七） 发行价格：在发行前根据市场情况协商确定。
（八） 发行场所：上海证券交易所。
（九） 增信措施：
1. 储备金机制
专项计划设立后预留一定初始储备金（金额暂定 3,000 万元）于专项计划账户，用于保障存续期间资产支持证券的还本付息。专项计划设立后固定期限（暂定 3 年）内，中交方可与计划管理人协商向专项计划提供后续储备金，由原中交方股东按股比支付（后续储备金合计金额上限暂定不超过 3,000 万元）。
2. 开放期支持
计划设定每 3 年（暂定）一次的开放期，对于优先级投资者未能成功转售的证券，由中交方作为开放期支持机构穿透后按股比提供开放期支持，并在 90 天内由销售机构撮合转售，销售机构承担余额包销责任。
四、关联交易定价
公司本次开展专项计划过程的相关定价充分参照了行业的平均收费水平，并结合本次专项计划的发行方案后协商确定，相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。
五、关联交易目的和影响
本次以二公院与关联方共同持有的沌口项目公司股权作为基础资产发行资产支持证券，有利于盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道、优化资产负债结构，将对公司产生积极影响。本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、开展本次资产证券业务的相关授权事项
为提高工作效率、及时办理相关业务，建议董事会授权公司董事长全权决定
并办理沌口项目资产证券化业务相关全部事宜，包括但不限于：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据公司和市场的实际情况，制定具体发行方案以及修订、调整具体条款。
2.办理本次专项计划的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次专项计划交易和转让相关的所有必要的法律文件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整；在本次专项计划发行完成后，全权负责办理交易、变更、转让、申请提前终止（如有）等的相关事宜。
3.如监管部门对本次拟设立及发行的专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（包括但不限于口头及书面意见）对本次专项计划的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次专项计划的设立及发行工作。
4.办理和决定本次专项计划具体实施中的相关事宜。
5.办理与本次资产证券化业务发行和存续期间有关的其他事项。
上述授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止
七、审议程序及专项意见
（一） 《关于全资子公司参与沌口长江大桥资产支持专项计划暨关联交易的议案》经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（二） 公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司参与沌口长江大桥资产支持专项计划暨关联交易的议案》，审议上述议案时，4 名关联董事崔玉萍女士、范振宇先生、吴明先先生、蓝玉涛先生回避表决。
（三） 公司第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司参与沌口长江大桥资产支持专项计划暨关联交易的议案》，同意本次交易。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

考虑本次交易，从 2024 年年初至本公告披露日与关联人中交集团累计已发生的各类关联交易的总金额为 56,348.65 万元，本次交易前 12 个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：
（一）历史关联交易均按合同条款如期履约；
（二）不存在已收购资产计提减值准备的情形；