中联重科:关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2024－055 号
中联重科股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2024年12月30日，中联重科股份有限公司（以下简称“公司”或“中联重科”）召开第七届董事会2024年度第七次临时会议，以“5票同意、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。公司拟与长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联盈基石”）、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴湘隆银”）签署《关于湖南中联重科智能高空作业机械有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），以自有资金不超过32,255.95万元与2,250.85万元分别收购联盈基石与兴湘隆银持有湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”）的3.39%与0.23%股权。同时，公司拟以自有资金不超过2,821.79万元收购湖南省兴湘瑞航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴湘瑞航”）持有中联高机的0.29%股权，具体交易方式待兴湘瑞航完成必要的国资决策程序后，遵循国有资产转让的相关原则予以确定。本次交易完成后，中联高机仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
因公司董事王贤平的任职机构基石资产管理股份有限公司系本
次交易对方联盈基石普通合伙人的控股股东；而持有公司5%以上股份的股东湖南兴湘投资控股集团有限公司，实际控制本次交易对方兴湘瑞航、并对本次交易对方兴湘隆银有重大影响；根据《深圳证券交易所股票上市规则》《中联重科股份有限公司章程》等相关规定，本次中联重科收购联盈基石、兴湘瑞航、兴湘隆银所持中联高机股权事项构成关联交易。
该等关联交易属于董事会审批权限范围，本次交易事项已经董事会审议通过，关联董事贺柳、王贤平进行了回避表决，本议案已经第七届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过；本次交易无需提交股东大会审议批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 长沙联盈基石创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代 91430104MABTJQQ381
码
企业类型 有限合伙企业
出资额 29,020 万元人民币
执行事务合伙人 西藏天玑基石创业投资有限公司
成立日期 2022-08-01
主要经营场所 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小
镇2#栋2层204-327房
经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革

（1）2022 年 8 月，设立
2022 年 8 月，西藏天玑基石创业投资有限公司（以下简称“西
藏天玑”）和乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司（以下简称“乌鲁木齐昆仑基石”）共同出资设立联盈基石。设立时全体合伙人认缴出资总额为 25,100.00 万元。
设立时，联盈基石合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司 25,000.00 99.60%
2 西藏天玑基石创业投资有限公司 100.00 0.40%
合计 25,100.00 100.00%
2022 年 10 月，中联高机股东会同意联盈基石增资，各方签署投
资协议。2023 年 1 月，联盈基石投资人确定为西藏天玑、长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙湘江基石”）与湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“湖南招商兴湘”），乌鲁木齐昆仑基石退伙，各方就此签署协议，基金成立，湖南招商兴湘、长沙湘江基石和西藏天玑分别向联盈基石实缴出资。2023 年 2 月，在完成私募基金备案后，联盈基石向中联高机实缴出资。
（2）2023 年 3 月，合伙人变更及增资
2023年3月，联盈基石全体合伙人签署《全体合伙人会议决议》，一致同意乌鲁木齐昆仑基石退伙、长沙湘江基石和湖南招商兴湘入伙及合伙企业增资事宜。
本次变更完成后，联盈基石合伙人的出资情况如下：

序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 长沙湘江基石创新发展基金合伙企业 19,920.00 68.64%
（有限合伙）
2 湖南招商兴湘新兴产业投资基金 9,000.00 31.01%
（有限合伙）
3 西藏天玑基石创业投资有限公司 100.00 0.34%
合计 29,020.00 100.00%
3、合伙人及出资情况
截至公告日，联盈基石的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 长沙湘江基石创新发展基金合伙 19,920.00 68.64%
企业（有限合伙）
2 湖南招商兴湘新兴产业投资基金 9,000.00 31.01%
（有限合伙）
3 西藏天玑基石创业投资有限公司 100.00 0.34%
合计 29,020.00 100.00%
4、主营业务及财务数据
自设立以来，联盈基石主要从事创业投资业务。
联盈基石于 2023 年注资运营，其 2023 年经审计的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2023年12月31日/2023年度
总资产 29,021.40
总负债 -
所有者权益 29,021.40
营业收入 1.44
营业利润 1.40
利润总额 1.40
净利润 1.40
5、资信情况

截至公告日，联盈基石的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
6、关联关系说明
因公司董事王贤平的任职机构基石资产管理股份有限公司系本次交易对方联盈基石普通合伙人的控股股东，联盈基石为公司关联方，公司收购联盈基石所持中联高机股权事项为关联交易。
（二）湖南省兴湘瑞航股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 湖南省兴湘瑞航股权投资合伙企业（有限合伙）
（曾用名：湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙））
统一社会信用代 91430104MA7KCCP3XC
码
企业类型 有限合伙企业
出资额 15,000 万元人民币
执行事务合伙人 湖南省国企并购重组基金管理有限公司
成立日期 2022-03-28
主要经营场所 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小
镇2#栋2层204-288房
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
经营范围 等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2022 年 3 月，设立
2022 年 3 月，湖南省国瓴私募基金管理有限公司、湖南省国有
资产管理集团有限公司、湖南湘江中盈投资管理有限公司和湖南省国鼎投资有限责任公司共同出资设立湖南省国瓴启航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南国瓴”）。设立时全体合伙人认缴
出资总额为 15,000.00 万元。
设立时，湖南国瓴合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖南省国有资产管理集团有限公司 10,000.00 66.67%
2 湖南省国鼎投资有限责任公司 2,900.00 19.33%
3 湖南湘江中盈投资管理有限公司 2,000.00 13.33%
4 湖南省国瓴私募基金管理有限公司 100.00 0.67%
合计 15,000.00 100.00%
（2）2023 年 11 月，合伙人变更
2023 年 11 月，湖南国瓴召开合伙人大会，同意普通合伙人湖南
省国瓴私募基金管理有限公司将其持有的湖南国瓴 0.67%财产份额全部转让给湖南省国企并购重组基金管理有限公司，湖南省国企并购重组基金管理有限公司成为湖南国瓴新的执行事务合伙人。
本次变更完成后，湖南国瓴合伙人的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 湖南省国有资产管理集团有限公司 10,000.00 66.67%
2 湖南省国鼎投资有限责任公司 2,900.00 19.33%
3 湖南湘江中盈投资管理有限公司 2,000.00 13.33%
4 湖南省国企并购重组基金管理有限公司 100.00 0.67%
合计