招商证券:H股公告(修订二零二二年房屋租赁框架协议项下之持续关连交易的年度上限)
公告时间:2024-12-30 18:15:25
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
6099
修订二零二二年房屋租赁框架协议项下之持续关连交易的年度上限
修订二零二二年房屋租赁框架协议项下之持续关连交易的年度上限
兹提述本公司日期为二零二二年三月二十七日的公告,内容有关(其中包括)本公司与 招商局集团於二零二二年三月二十七日订立的二零二二年房屋租赁框架协议项下之持 续关连交易。根据二零二二年房屋租赁框架协议,本集团将於二零二二年三月二十七 日至二零二六年十二月三十一日期间向招商局集团及╱或其联系人租赁房屋及就租赁 房屋采购综合物业管理服务。
由於预期二零二二年房屋租赁框架协议项下之持续关连交易截至二零二五年及二零二 六年十二月三十一日止年度的交易金额将超过各自现有年度上限,董事会於二零二四 年十二月三十日决议,(i)将截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度上限由人民 币116.63百万元提高至人民币166.83百万元;及(ii)将截至二零二六年十二月三十一日 止年度的年度上限由人民币124.54百万元提高至人民币177.34百万元。
上市规则的涵义
招商局集团为本公司的控股股东。於本公告日期,招商局集团间接持有本公司合计约 44.17%股权。因此,根据上市规则,招商局集团及其联系人为本公司的关连人士,且 二零二二年房屋租赁框架协议项下的交易根据上市规则第14A章构成本公司之持续关 连交易。
由於二零二二年房屋租赁框架协议的经修订年度上限之最高适用百分比率超过0.1%但 少於5%,故根据上市规则第14A章,修订二零二二年房屋租赁框架协议截至二零二五
年及二零二六年十二月三十一日止年度的年度上限须遵守申报、公告及年度审阅规 定,惟获豁免遵守独立股东批准规定。
绪言
兹提述本公司日期为二零二二年三月二十七日的公告,内容有关(其中包括)本公司与招商局集团於二零二二年三月二十七日订立的二零二二年房屋租赁框架协议项下之持续关连交易。根据二零二二年房屋租赁框架协议,本集团将於二零二二年三月二十七日至二零二六年十二月三十一日期间向招商局集团及╱或其联系人租赁房屋及就租赁房屋采购综合物业管理服务。
由於预期二零二二年房屋租赁框架协议项下之持续关连交易截至二零二五年及二零二六年十二月三十一日止年度的交易金额将超过各自现有年度上限,董事会於二零二四年十二月三十日决议,(i)将截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度上限由人民币116.63百万元提高至人民币166.83百万元;及(ii)将截至二零二六年十二月三十一日止年度的年度上限由人民币124.54百万元提高至人民币177.34百万元。
二零二二年房屋租赁框架协议
除修订截至二零二五年及二零二六年十二月三十一日止年度的年度上限外,二零二二年房屋租赁框架协议的全部其他条款维持不变。二零二二年房屋租赁框架协议的主要条款载列如下:
日期
二零二二年三月二十七日
订约方
1. 本公司;及
2. 招商局集团
期限
二零二二年三月二十七日至二零二六年十二月三十一日
范围
招商局集团及╱或其联系人同意按照二零二二年房屋租赁框架协议的条款及条件将
其合法拥有的房屋租赁予本集团,而本集团愿意根据二零二二年房屋租赁框架协议
的规定,向招商局集团及╱或其联系人支付相关对价以承租其房屋。双方同意,於
二零二二年房屋租赁框架协议协定的租赁期限内,本集团可根据经营管理及业务的
合理需要增加或减少向招商局集团及╱或其联系人租赁上述所协定的租赁范围之内
的房屋单位。招商局集团及╱或其联系人将促使其拥有租赁房屋的附属公司及╱或
其联系人严格按照二零二二年房屋租赁框架协议规定的条款及条件就该等房屋与本
集团订立个别租赁合约,而个别租赁合约须按照房屋租赁框架协议确立的租赁原则
签订。倘二零二二年房屋租赁框架协议按条款中止或终止,则所有个别租赁合约将
同步中止或终止。
招商局集团及╱或其联系人或其委托的合资格物业管理公司将就租赁房屋为本集团
提供综合物业管理服务。
定价基准
1. 房屋租金
房屋租金将根据於可资比较租金市场中租赁房屋的当前市场租金水平或政府就当时
地段、大小、水电配套、楼宇标准相同而租赁面积相若的房屋所公布的指导价格而
厘定。
2. 综合物业管理费
租赁房屋的综合物业管理费将按建筑面积每月每平方米的市场价格厘定,并参照以
下各项:(i)房屋数目、性质、类别及地点,(ii)房屋的建筑面积,(iii)招商局集团
及╱或其联系人就提供有关服务的预计员工成本,及(iv)招商局集团及╱或其联系人
一般就可资比较的服务所开出的费用水平。
过往交易金额及现有年度上限
二零二二年房屋租赁框架协议项下之持续关连交易的过往交易金额及现有年度上限载列如下:
过往交易金额 年度上限
(人民币百万元) (人民币百万元)
截至二零二二 截至二零二三 截至二零二四 截至二零二年 截至二零二三 截至二零二四 截至二零二五 截至二零二六
年十二月三十 年十二月三十 年十一月三十 十二月三十一 年十二月三十 年十二月三十 年十二月三十 年十二月三十
一日止年度 一日止年度 日止十一个月 日止年度 一日止年度 一日止年度 一日止年度 一日止年度
本集团向招商局集团及╱或其联系人支付的
租金开支及相关综合物业管理费╱向招
商局集团及╱或其联系人租赁的房屋之
使用权资产总值 110.28 110.25 66.83 116.28 116.38 116.44 116.63 124.54
附注:
1. 上表所载的过往交易金额及现有年度上限包括:(i() 就向招商局集团及╱或其联系人租赁租
期为一年或以下的房屋而言)本集团将於该年支付的估计租金开支;(ii() 就向招商局集团
及╱或其联系人租赁租期超过一年的房屋而言)年内将向招商局集团及╱或其联系人租赁的
房屋之估计使用权资产总值;及(iii)将由本集团就租赁房屋向招商局集团及╱或其联系人支
付的相关综合物业管理费(如有)。
董事一直监控二零二二房屋租赁框架协议项下之持续关连交易的交易金额。截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二四年十一月三十日止十一个月及於本公告日期,二零二二年房屋租赁框架协议项下之持续关连交易截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度的现有年度上限尚未被超出。
董事会於二零二四年十二月三十日决议,修订二零二二年房屋租赁框架协议项下之持续关连交易截至二零二五年及二零二六年十二月三十一日止年度的年度上限如下:
经修订年度上限
(人民币百万元)
截至二零二五 截至二零二六
年十二月三十 年十二月三十
一日止年度 一日止年度
本集团向招商局集团及╱或其联系人支付的租金开支
及相关综合物业管理费╱向招商局集团及╱或其联
系人租赁的房屋之使用权资产总值 166.83 177.34
附注:
1. 上表所载的经修订年度上限包括:(i() 就向招商局集团及╱或其联系人租赁租期为一年或以
下的房屋而言)本集团将於该年支付的估计租金开支;(ii() 就向招商局集团及╱或其联系人
租赁租期超过一年的房屋而言)年内将向招商局集团及╱或其联系人租赁的房屋之估计使用
权资产总值;及(iii)将由本集团就租赁房屋向招商局集团及╱或其联系人支付的相关综合物
业管理费(如有)。
经修订年度上限的厘定基准
在厘定上述截至二零二五年及二零二六年十二月三十一日止年度的经修订年度上限时,董事主要考虑下列因素:
截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二四年十一月三十
日止十一个月租赁房屋的租金开支╱使用权资产价值以及综合物业管理费的历史数
据;
由本集团根据现有个别租赁合约及拟重续的个别租赁合约向招商局集团及╱或其联
系人租赁房屋的租金开支╱使用权资产价值以及综合物业管理费;及
为进一步加强本集团与招商局集团及╱或其联系人的业务协同、降本增效,以及因
业务扩充需要,本集团拟向招商局集团及╱或其联系人租赁更多物业作为办公室及
营业部,预计二零二五年和二零二六年本集团向招商局集团及╱或其联系人租赁的
房屋之使用权资产价值分别新增不超过人民币50.20百万元、人民币52.80百万元。修订年度上限的理由及裨益
经计及「经修订年度上限的厘定基准」一节所述的经修订年度上限的厘定基准,董事会认为,修订二零二二年房屋租赁框架协议项下之持续关连交易截至二零二五年及二零二六年十二月三十一日止年度的年度上限将为本集团向招商局集团及╱或其联系人租赁房屋及就租赁房屋采购综合物业管理服务提供更多空间。此外,鉴於本集团与招商局集团及其联系人的过往及长期合作关系,以及招商局集团及其联系人更了解本集团的运营,与独立第三方相比,能为本集团提供更加合适及高效的服务。
有关持续关连交易的内部控制措施
为保障股东(包括少数股东)整体利益,本集团已就关连交易实施内部审批及监控程序,包括但不限於以下措施:
为保证本集团於二零二二年房屋租赁框架协议项下的租金及管理费较独立第三方所
报价格更为优惠,有关租金及管理费将经公平磋商并参考现有租赁届满前拥有类似
位置、租赁面积、楼宇标准、地段及业务用途的可资比较办公用房的当前市场租金
及管理费水平协定。
本集团已制订内部指引,规定额外审批程序,包括超出若干金额的交易在提呈董事
会审批前,须先通过独立非执行董事事先评估及审批。
本公司的独立非执行董事及核数师将会每年审阅本集团的持续关连交易(包括招商局集团及╱或其联系人提供的价格),并根据上市规则作出年度确认,确认相关交易在本集团的
一般及日常业务过程中根据相应协议进行,条款属公平合理,符合股东整体利益,并以一般商业或更佳条款及按本集团的定价政策进行。
董事会确认
董事会(不包括霍达先生、刘威武先生、刘振华先生、刘辉女士、吴宗敏先生、李德林先生及李晓霏先生)认为,二零二二年房屋租赁框架协议项下之持续关连交易的条款及经修订年度上