利扬芯片:关于筹划股权收购事项的公告

证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2024-082
转债代码：118048 转债简称：利扬转债
广东利扬芯片测试股份有限公司
关于筹划股权收购事项的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
重要内容提示：
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”）与国芯微（重庆）科技有限公司（以下简称“国芯微”或“交易标的”）股东李玲、李瑞麟、封晓涛、贾艳雷、孙絮研及李亮签订《股权转让意向书》，拟收购前述股东合计持有的国芯微 100%的股权。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次签署《股权转让意向书》不构成关联交易；根据现阶段掌握资料，预计本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次签署《股权转让意向书》不视为各方最终同意转让的协议，仅系各方合作意愿和基本原则的意向性约定，本次筹划的交易事项尚存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定，根据本次交易进展及时履行内部决策审批程序及后续的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
国芯微拥有特种芯片的实验室验证能力和相关资质，如本次收购事项顺利实施，将与公司现有主营业务协同发展，弥补公司在集成电路测试特种芯片相关领域的空白。本次收购旨在强化公司聚焦测试主业的战略布局，通过融合双方的技术、市场及资质，实现资源整合，将有助于深化公司在集成电路测试服务领域布局，提升公司整体竞争力，促进公司持续稳健发展，符合公司未来战略发展方向。
一、交易情况概述
（一）交易基本情况
基于公司未来战略发展需要，近日已与李玲、李瑞麟、封晓涛、贾艳雷、孙
絮研、李亮签署《广东利扬芯片测试股份有限公司与李玲、李瑞麟、封晓涛、贾艳雷、孙絮研、李亮关于国芯微(重庆)科技有限公司之股权转让意向书》（以下简称“《股权转让意向书》”），拟收购李玲、李瑞麟、封晓涛、贾艳雷、孙絮研及李亮合计持有的国芯微 100%股权。最终收购价格需在完成尽职调查及审计、评估程序后经协商确定，并在正式的转让协议中明确。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次签署《股权转让意向书》不构成关联交易；根据现阶段掌握资料，预计本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）签署意向书已履行的审议决策程序和审议情况
本次签署的《股权转让意向书》仅为各方友好协商达成的意向性约定，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
截至本公告披露之日，国芯微的股东为下列 6 位自然人：
（一）李玲
中国国籍，身份证号码：5106021972********
住址：四川省德阳市******
（二）李瑞麟
中国国籍，身份证号码：5101021966********
住址：北京市朝阳区******
（三）封晓涛
中国国籍，身份证号码：1304041980********
住址：河北省秦皇岛市海港区******
（四）贾艳雷

中国国籍，身份证号码：1306241982********
住址：河北省保定市新市区******
（五）孙絮研
中国国籍，身份证号码：2390051975********
住址：天津市津南区北闸口镇******
（六）李亮
中国国籍，身份证号码：1101041980********
住址：北京市西城区******
上述自然人股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的基本情况
公司名称 国芯微（重庆）科技有限公司 成立时间 2019-4-26
统一社会信用代码 91500106MA60C4KW35
法定代表人 李瑞麟
注册资本 人民币 1,580 万元
注册地址 重庆市沙坪坝区西永大道 28 号-2 号 SOHO 楼 601-A84
一般项目：集成电路芯片及集成电路产品的封装和测试；集成电路技
术开发应用、技术咨询、技术服务、技术转让；探针卡、测试板卡的
设计、销售、维修；测试仪器及设备、通信仪器及设备制造、销售、
经营范围 租赁、维修；软件产品设计及销售；货物与技术的进出口业务。（以
上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应
经审批而未获审批前不得经营）*（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
股东构成 股东名称 持股比例

李瑞麟 28.88%
封晓涛 24.48%
贾艳雷 6.54%
孙絮研 6.00%
李亮 1.20%
合计 100%
标的公司与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。
（二）交易标的简介
国芯微成立于 2019 年，是一家独立的第三方集成电路测试技术方案提供商，为行业提供晶圆测试、成品测试和模块测试技术服务；另外，拥有独立实验室和分析验证平台，具备为特种元器件、芯片、模块的鉴定、检验、筛选测试以及失效分析服务能力。致力打造成为国家级的可靠性验证和筛选测试基地。
国芯微是重庆高新技术企业、重庆市“专精特新”中小企业、中国合格评定国家认可委员会实验室（CNAS），获得检验检测机构资质（CMA）认定、特种行业等资质认证，以及荣获“高新区企业研发创新中心”、首批“重庆市现代制造业检验检测公共服务平台”等称号。
国芯微在模拟电路、混合电路、电源功率器件等具有丰富的开发经验，特别在射频及毫米波芯片的测试技术上具有国内领先优势。截至本公告披露之日，公
司已取得 3 项发明专利、22 项软件著作，另有 1 项发明专利、8 项软件著作正在
申请中。
（三）交易标的公司财务情况
本意向书系双方初步洽谈的结果，标的公司财务数据待尽职调查等工作完成后，公司将根据相关法律法规进行披露。
四、意向书的主要内容
（一）合同主体

甲方：广东利扬芯片测试股份有限公司
乙方 1：李玲
乙方 2：李瑞麟
乙方 3：封晓涛
乙方 4：贾艳雷
乙方 5：孙絮研
乙方 6：李亮
（以上统称“乙方”）
丙方（标的公司）：国芯微（重庆）科技有限公司
（二）意向书主要内容
第一条 收购目的及方式
甲方拟向乙方收购标的公司 100%股权。具体交易方式由交易各方在签署正式收购协议中确定。
第二条 收购价格及付款
经各方协商，在本次交易的尽职调查（包括但不限于财务审计、资产评估、法律合规审查、业务及资质审查）工作结束后，最终交易价格以甲方聘请的符合资格的评估机构出具的评估报告中确认的资产评估净值作为参考，由交易各方协商一致后以收购协议中另行确定。
本次交易的交易对价、具体支付方式和支付安排在相关收购协议中明确约定。
第三条 排他性
在本意向书签署之日起 180 天内，未经甲方同意，乙方及其代理人、标的公司不得以任何理由直接或间接与第三方以任何方式再行协商（包括但不限于洽谈、报价、订约或提供资料等）出让或出售等导致标的公司股权发生变动，否则
视为违约并按本协议约定承担违约责任。如果乙方目前正在进行前述处置行为的，乙方应立即通知甲方并终止前述处置行为。
第四条 尽职调查
自本协议生效之日起，甲方有权聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构对标的公司进行全面的尽职调查。乙方及丙方应按甲方要求予以配合，并承诺所提供的书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言均为全面和真实的，无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。
五、对公司的影响
本次签署的《股权转让意向书》仅为签署各方达成的初步意向，具体股权收购事项仍处于筹划阶段，最终能否实施存在不确定性，暂无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。国芯微拥有特种芯片的实验室验证能力和相关资质，如本次收购事项顺利实施，将与公司现有主营业务协同发展，弥补公司在集成电路测试特种芯片相关领域的空白。本次收购旨在强化公司聚焦测试主业的战略布局，通过融合双方的技术、市场及资质，实现资源整合，将有助于深化公司在集成电路测试服务领域布局，提升公司整体竞争力，促进公司持续稳健发展，符合公司未来战略发展方向。
六、风险提示
本次签署《股权转让意向书》不视为各方最终同意转让的协议，仅系各方合作意愿和基本原则的意向性约定，本次筹划的交易事项尚存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定，根据本次交易进展及时履行内部决策审批程序及后续的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2024 年 12 月 31 日