福蓉科技:兴业证券关于福蓉科技预计2025年度日常关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于四川福蓉科技股份公司
预计2025年度日常关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（ 以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）担任四川福蓉科技股份公司（ 以下简称“福蓉科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，对福蓉科技预计 2025 年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 12 月 30 日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《（ 关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计 40,000 万元人民币，关联董事吴彩民、陈亚仁予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，公司全体监事均同意该议案并出具了相关意见。
本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前，公司于 2024 年 12 月 30
日召开第三届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》。
本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前，公司全体独立董事于
2024 年 12 月 30 日召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通
过了《（ 关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》，公司全体独立董事对本次日常关联交易预计事项发表了明确同意的审核意见。

1、审计委员会审议情况
公司审计委员会认为：公司 2025 年度日常关联交易预计事项，符合公司日常经营发展的需要；关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。因此，同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立董事专门会议审核意见
公司董事会独立董事专门会议认为：公司预计与关联人发生的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要；关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。因此，公司全体独立董事一致同意公司关于 2025 年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
3、监事会意见
公司监事会一致认为：公司关于 2025 年度日常关联交易预计事项是为了满足日常生产经营的需要，属正常商业行为，遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、规范性文件及《（ 公司章程》等有关规定的情形。日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，公司监事会一致同意《（ 关于预计 2025年度日常关联交易的议案》。
三）2025 年度日常关联交易预计金额和类别

1、公司全资子公司福建省福蓉源新材料高端制造有限公司（ 以下简称“高端制造公司”）拟向福建省闽铝轻量化汽车制造有限公司（ 以下简称“闽铝轻量化公司”）销售新能源及汽车铝制结构件材料、新能源汽车电池箱体等产品。自公司受托管理公司股东所涉及的新能源及汽车相关业务和股权以来，闽铝轻量化公司的新能源业务订单逐年快速增加，为了满足闽铝轻量化公司对新能源及汽车铝制结构件材料、新能源汽车电池箱体的需求，根据托管协议内容，公司全资子公司高端制造公司拟向闽铝轻量化公司销售自产的新能源及汽车铝制结构件材料、新能源汽车电池箱体。
2、公司全资子公司高端制造公司拟向公司控股股东福建省南平铝业股份有限公司（ 以下简称“南平铝业”）购买挤压模具、圆铸锭（ 专用于生产新能源及汽车铝制结构件材料）、新能源及汽车铝制结构件材料等产品。由于公司全资子公司高端制造公司在日常生产过程中需要消耗大量的挤压模具，而高端制造公司没有制造挤压模具的能力，因而挤压模具需要外购，考虑到南平铝业具备挤压模具制造能力且距离高端制造公司较近，因此，高端制造公司拟向南平铝业采购挤压模具。同时，考虑到高端制造公司在 2025 年将做大做强新能源及汽车业务，在交货高峰期时存在产能不足瓶颈，因此，高端制造公司拟向南平铝业采购专用于生产新能源及汽车铝制结构件材料的圆铸锭和新能源及汽车铝制结构件材料。
2025 年度日常关联交易预计金额和类别具体如下表：
2025 年度 2024 年 1-11
关联交易 关联人 交易内容 预计金额 月与关联人实
类别 万元） 际发生金额
万元）
向关联人 福建省闽铝轻 高端制造公司向关联人销售
销 售 产 量化汽车制造 新能源及汽车铝制结构件材 30,000 4,271.94
品、商品 有限公司 料、新能源汽车电池箱体
高端制造公司向关联人采购
向关联人 福建省南平铝 挤压模具、圆铸锭 专用于生
购 买 产 业股份有限公 产新能源及汽车铝制结构件 10,000 --
品、商品 司 材料）、新能源及汽车铝制结
构件材料
合计 40,000
二、关联人基本情况及关联关系

一）关联人的基本情况
1、名称：福建省南平铝业股份有限公司
统一社会信用代码：91350000158143319Q
成立时间：2001 年 10 月 16 日
注册资本：102,869.71 万元人民币币种下同）
注册地址：福建省南平市工业路 65 号
法定代表人：周策
控股股东：福建省冶金 控股）有限责任公司
经营范围：铝锭、铝材及制品，通用设备的生产、加工、销售；装修装饰；对外贸易；模具设计、制作；技术咨询、技术服务；机电设备维修、制造、安装；住宿 仅限分支机构经营） 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2024 年 9 月 30 日 未经审计） 2023 年 12 月 31 日 经审计）
资产总额 507,205.87 480,727.92
负债总额 356,929.11 337,849.69
净资产 150,276.76 142,878.23
主要财务数据 2024 年 1-9 月 未经审计） 2023 年 1-12 月 经审计）
营业收入 482,076.64 557,699.52
净利润 11,013.16 17,956.53
资产负债率 70.37% 70.28%
2、名称：福建省闽铝轻量化汽车制造有限公司
统一社会信用代码：91350784MA2XUX522P
注册资本：24,000 万元人民币币种下同）
注册地址：南平市武夷高新技术园区宏达路 6 号

法定代表人：范永达
成立时间：2016 年 12 月 16 日
经营范围：许可项目：道路货物运输（ 不含危险货物）；道路机动车辆生产；技术进出口；货物进出口。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；金属结构制造；金属结构销售；汽车新车销售；金属制品销售；集装箱制造；集装箱销售；专用设备制造 不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；机动车修理和维护；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；国际货物运输代理。 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2024 年 9 月 30 日 未经审计） 2023 年 12 月 31 日 经审计）
资产总额 101,448.40 71,445.98
负债总额 69,541.48 37,022.11
净资产 31,906.92 34,423.87
主要财务数据 2024 年 1-9 月 未经审计） 2023 年 1-12 月 经审计）
营业收入 42,661.25 17,461.21
净利润 -2,532.74 -1,787.03
资产负债率 68.55% 51.82%
二）与上市公司的关联关系
1、截至 2024 年 12 月 20 日，南平铝业持有公司 54.81%股份，系公司的控
股股东；
2、公司控股股东南平铝业持有闽铝轻量化公司 46.10%的股权，为闽铝轻量化公司的