汇鸿集团:汇鸿集团2024年第五次临时股东大会法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会的法律意见书
致：江苏汇鸿国际集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《江苏汇鸿国际集团股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇鸿集团”）的委托，委派本所律师出席汇鸿集团 2024 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、主持会议人员的资格、会议表决程序和结果进行见证并对其合法有效性等事项出具法律意见。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合法律、法规以及公司《章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供汇鸿集团为本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有
关规定予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
经本所律师核查，2024 年 12 月 12 日，公司召开第十届董事会第三十次会
议，会议决议召开公司 2024 年第五次临时股东大会。公司已于 2024 年 12 月 13
日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了召开本次股东大会的通知。
上述会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议审议事项、会议表决方式、会议出席对象、股权登记日、会议登记办法、投票注意事项及其他事项等内容。
经查，公司在本次股东大会召开十五日前发出了会议通知。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票系统包括上海证券交易所交易系统投票平台、互联网投票平台：通过交易系统投票
平台的投票时间为：2024 年 12 月 30 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为：2024 年 12 月 30 日 9:15-15:00。
经查，本次股东大会已按照会议通知通过上海证券交易所交易系统投票平台、互联网投票平台为相关股东提供了网络投票安排。
3、公司本次股东大会的现场会议于 2024 年 12 月 30 日下午 14:00 在南京市
白下路 91 号汇鸿大厦 A 座 26 楼会议室如期召开，会议由公司董事长杨承明先
生主持。会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会
议审议事项、会议表决方式、会议出席对象、股权登记日、会议登记办法、投票注意事项等相关事项，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
本次股东大会现场会议无股东出席。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计参加网络投票的股东共 276名，所持有表决权股份数共计 63,016,729 股（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证）。
公司部分董事、监事及高级管理人员出席或列席了会议。
本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
经审查出席本次股东大会现场会议与会人员的身份以及召集人资格，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的议案、表决程序及表决结果
本次股东大会未有股东及股东代表参加现场会议。参加本次股东大会网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在会议通知中列明的事项进行了投票表决，逐项审议《关于部分资产置换关联交易暨增加年度投资计划并实施的议案》，各子议案表决结果如下：
1.01《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》
表决结果：同意股数 58,628,270 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 93.0360%；反对股数 4,296,559 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 6.8181%；弃权股数 91,900 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 0.1459%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）
表决结果：同意股数 58,628,270 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 93.0360%；反对股数 4,296,559 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 6.8181%；弃权股数 91,900 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 0.1459%。
1.02《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》
表决结果：同意股数 57,264,270 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 90.8715%；反对股数 5,641,159 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 8.9518%；弃权股数 111,300 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 0.1767%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数 57,264,270股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 90.8715% ；反对股数5,641,159 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 8.9518%；弃权股数 111,300 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 0.1767%。
1.03 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意股数 58,312,570 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 92.5350%；反对股数 4,294,459 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 6.8147%；弃权股数 409,700 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 0.6503%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数 58,312,570股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 92.5350% ；反对股数4,294,459 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 6.8147%；弃权股数 409,700 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 0.6503%。
1.04《关于公司拟签署〈资产置换协议〉的议案》
表决结果：同意股数 57,278,370 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 90.8939%；反对股数 5,641,059 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 8.9516%；弃权股数 97,300 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份
总数的 0.1545%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数 57,278,370股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 90.8939% ；反对股数5,641,059 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 8.9516%；弃权股数 97,300 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 0.1545%。
1.05《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层全权办理本次资产置换相关事项的议案》
表决结果：同意股数 57,274,370 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 90.8875%；反对股数 5,641,059 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 8.9516%；弃权股数 101,300 股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 0.1609%。
其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数 57,274,370股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 90.8875% ；反对股数5,641,059 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 8.9516%；弃权股数 101,300 股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的 0.1609%。
上述议案涉及关联交易，关联股东江苏省苏豪控股集团有限公司已回避。上述议案为普通决议事项，已由有效表决权股份总数的二分之一以上通过，并对中小投资者单独计票。
本次股东大会现场会议无股东出席，按公司《章程》的规定进行了网络投票。网络投票结束后，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统获得了网络投票的统计结果。经统计，本次股东大会审议的议案已获得通过。
经本所律师查验，本次股东大会所审议的事项与会议通知公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使等程序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
国浩律师（南京）事务所
负责人：
潘明祥
经办律师：
朱丹丹
孔文娟
二〇二四年十二月三十日