浙江自然:上海锦天城(杭州)律师事务所关于浙江大自然户外用品股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

目 录

声明事项......2
释 义......4
正文......5
一、公司符合实行本激励计划的条件......5
二、本次激励计划的主要内容......6
三、本次激励涉及的法定程序......10
四、激励对象的合法合规性......12
五、本次激励计划的信息披露义务......12
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...... 12
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 13
八、本次激励计划涉及的回避表决情况......13
九、结论意见......13
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江大自然户外用品股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
上锦杭 2024 法意字第 41223 号
致：浙江大自然户外用品股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大自然户外用品股份有限公司（以下简称“浙江自然”或“公司”）委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号─业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 2 号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 2 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途 。

释 义
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/上市公司/浙江自然 指 浙江大自然户外用品股份有限公司
本次激励计划 指 浙江大自然户外用品股份有限公司2024年限制性股票激
励计划
《激励计划（草案）》 指 《浙江大自然户外用品股份有限公司2024年限制性股票
激励计划（草案）》
激励对象 指 按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司（含子公
司）中层管理人员及核心骨干
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南第 2 号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务
办理》
《公司章程》 指 《浙江大自然户外用品股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元

正文
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，浙江自然系由其前身浙江大自然旅游用品有限公司于2018年6月以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
2、浙江自然经中国证监会证监许可〔2021〕1200 号文核准，并经上海证券
交易所【2021】178 号批准，于 2021 年 5 月 6 日在上海证券交易所上市，证券
简称为“浙江自然”，股票代码“605080”。
3、公司现持有统一信用代码为 91331023724526593X 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称 浙江大自然户外用品股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 浙江省台州市天台县平桥镇下曹村
法定代表人 夏永辉
注册资本 14157.304 万元
成立日期 2000 年 09 月 04 日
营业期限 长期
一般项目：体育用品及器材制造；海绵制品制造；箱包制造；塑料制
品制造；家具制造；橡胶制品制造；塑料包装箱及容器制造；娱乐船
和运动船制造；服装制造；皮革制品制造；汽车装饰用品制造；产业
用纺织制成品制造；家用纺织制成品制造；日用杂品制造；羽毛（绒）
及制品制造；新型膜材料制造；潜水救捞装备制造；风机、风扇制造；
户外用品销售；体育用品及器材批发；箱包销售；塑料制品销售；娱
乐船和运动船销售；日用杂品销售；日用品销售；照明器具销售；渔
具销售；家用电器销售；风机、风扇销售；金属制品销售；针纺织品
经营范围 销售；家居用品销售；产业用纺织制成品销售；橡胶制品销售；日用
百货销售；皮革制品销售；汽车装饰用品销售；羽毛（绒）及制品销
售；幻灯及投影设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
潜水救捞装备销售；再生资源销售；第二类医疗器械销售；技术进出
口；货物进出口；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货
物）；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

登记机关 浙江省市场监督管理局
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司的《公司章程》《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2023 年度财务报表出具
的信会师报字[2024]第 ZF10130 号《审计报告》、就公司 2023 年 12 月 31 日的
财务报告内部控制的有效性出具的信会师报字[2024]第 ZF10131 号《内部控制审计报告》，并经公司的确认和本所律师网络核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上