外高桥:上海金茂凯德律师事务所关于上海外高桥集团股份有限公司控股股东之一致行动人增持公司股份的专项法律意见书

上海金茂凯德律师事务所
关于上海外高桥集团股份有限公司
控股股东之一致行动人增持公司股份的
专项法律意见书
2024 年 12 月

Jin Mao Partners
金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海外高桥集团股份有限公司
控股股东之一致行动人增持公司股份的
专项法律意见书
致：上海外高桥资产管理有限公司、鑫益（香港）投资有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外资管公司”）及鑫益（香港）投资有限公司（以下简称“鑫益香港”或“增持人”）的委托，委派游广律师、张博文律师（以下简称“经办律师”、“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就外资管公司一致行动人鑫益香港增持上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥集团”或“公司”）股份相关事宜（以下简称“本次增持”）进行了核查，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 声 明
对于本法律意见书的出具，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中的引述，本所及经办律师就该等引述履行法律法规规定的注意义务，不对该等内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，亦不表明对公司股票的价值或者投资者的收益、风险作出实质性判断或者保证。
三、为出具本法律意见书，本所及经办律师得到了相关方的如下保证：其已经提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、承诺或确认函，并保证所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的。
四、本所及经办律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言已经进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于行政机关、司法机关、委托人或其他有关单位出具的证明文件并在对相关法律业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务后出具本法律意见书。

五、本所同意将本法律意见书作为本次增持相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所或公开披露。
六、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

第二部分 正 文
本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，对本次增持发表法律意见如下：
一、增持人的主体资格及一致行动人关系
（一）增持人的主体资格
本次增持的增持人为鑫益香港。根据增持人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鑫益香港的基本情况如下：
中文名称 鑫益（香港）投资有限公司
英文名称 YUM YEE (HK) INVESTMENT LIMITED
商业登记号码 59492802
公司现状 仍注册
公司类别 私人股份有限公司
业务性质 商务咨询、投资
已发行：USD8,000,100
股本
已 缴：USD8,000,100
地址 中国香港湾仔湾仔道 185 号康乐商业大厦 8 楼 802 室
成立日期 2012 年 3 月 7 日
股东信息 上海外高桥资产管理有限公司持股 100%
（二）外资管公司的主体资格
根据外资管公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，外资管公司的基本情况如下：

名称 上海外高桥资产管理有限公司
统一社会信用代码 9131011513222599XM
法定代表人 俞勇
注册资本 130,050.7648 万元人民币
登记状态 存续（在营、开业、在册）
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区台中南路 138 号东楼 225 室
营业期限 1992 年 12 月 10 日至无固定期限
对国有资产经营管理，实业投资，区内房地产开发经营，国内贸易（除
经营范围 专项规定），区内贸易，外商投资项目咨询，保税区与境外之间的贸
易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）增持人与外资管公司构成一致行动人关系
鑫益香港的唯一股东为外资管公司，截至本法律意见书出具之日，外资管公司和鑫益香港分别持有外高桥集团的 A 股和 B 股股份，根据《收购管理办法》的规定，在本次增持中，外资管公司与鑫益香港构成一致行动人关系。
同时，根据公司公告并经本所律师核查，上海浦东创新投资发展（集团）有限公司（以下简称“浦东创投”）与公司控股股东外资管公司及鑫益香港构成一致行动人关系。
（四）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形
根据增持人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

4、为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条1规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人及一致行动人持有公司股份的情况
根据公司提供的相关资料，本次增持前，鑫益香港直接持有公司 6,923,640股 B 股股份，约占公司总股本的 0.61%，鑫益香港及其一致行动人合计持有公司609,050,756 股股份，约占公司总股本的 53.64%。
（二）本次增持计划的主要内容
根据公司于 2023 年 12 月 29 日披露的《上海外高桥集团股份有限公司关于
控股股东一致行动人增持公司股份及后续增持计划的公告》，本次增持计划的主要内容如下：
1、本次拟增持股份的目的：基于对公司未来发展前景的信心及中长期投资价值的认可，切实维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司持续、稳定、健康发展。
2、本次拟增持股份的种类和方式：拟通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司 B 股股份。
1 鉴于 2023 年 12 月修订的《公司法》已于 2024 年 7 月 1 日实施，《收购管理办法》引用的当时有效的《公
司法》第一百四十六条已修订为现行《公司法》第一百七十八条。

3、本次拟增持股份的数量：拟增持 B 股股份数不低于 500 万股（含本数），
不超过 1,000 万股（含本数）（含本次增持数量）。若发生股份发行等事项时，增持数量不做调整。
4、本次增持股份计划的实施期限：综合考虑市场波动、资金安排等因素，为保障增持计划顺利实施，本次增持计划的实施期限为 12 个月，以鑫益香港增
持股份首日为起始日（2023 年 12 月 28 日）。
5、本次拟增持股份的资金安排：本次增持资金来源为鑫益香港自有资金。
6、鑫益香港承诺，在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
（三）本次增持实施情况
根据外资管公司及增持人提供的相关资料并经本所律师核查，上述增持计划期间内，外资管公司一致行动人鑫益香港通过上海证券交易所系统以集中竞价交
易方式累计增持公司 B 股股份 7,070,096 股，增持金额为 510.05 万美元，增持数
量占公司已发行股份的 0.62%，本次增持按计划完成。
截至本次增持计划完成之日，鑫益香港持有公司股份 13,993,736 股，占公司总股本的 1.23%，鑫益香港及其一致行动人合计持有公司股份 636,645,452 股，约占公司总股本的 56.07%。
综上，本所认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该
公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。
根据公司提供的资料、公告文件并经本所律师核查，本次增持前，鑫益香港
直接持有公司 6,923,640 股 B 股股份，约占公司总股本的 0.61%；外资管公司持
有公司 545,359,660 股 A 股股份，约占公司总股本的 48.03%；浦东创投持有公司
56,767,456 股 A 股股份，约占公司总股本的 5.00%。鑫益香港及其一致行动人合计持有公司 609,050,756 股股份，约占公司总股本的 53.64%，超过公司已发行股份的 50%。本次增持后，上述一致行动人合计持有的公司股份约占公司已发行股份的比例为 56.07%，不影响公司的上市地位。
综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
根据公司公告文件并经本所核查，公司于 2023 年 12 月 29 日披露了《上海
外高桥集团股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份及后续增持计
划的公告》（编号：临 2023-074）；于 2024 年 10 月 12 日披露了《上海外高桥
集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份达到 1%的提示性
公告》（编号：临 2024-044）；于 2024 年 12 月 2