北矿科技:北矿科技关于全资孙公司与控股股东签订EPC总承包合同补充协议暨关联交易的公告

证券代码：600980 证券简称：北矿科技 公告编号：2024-048
北矿科技股份有限公司
关于全资孙公司与控股股东签订EPC总承包合同补充协议暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司北矿机电（沧州）有限公司（以下简称“沧州公司”）与控股股东矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶集团”）通过公开招标签署了《智能矿冶装备产业基地和研发中心建设项目 EPC 总承包合同》，由于项目工程量大，项目施工过程中出现增项，经双方协商签订《智能矿冶装备产业基地和研发中心建设项目 EPC 总承包合同补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议金额为人民币 7,353,746.44 元（含税）。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经公司第八届董事会第九次会议审议通过，关联董事胡建军先生、范锡生先生回避表决；公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议事先审核通过本次交易；本次交易无需提交股东大会审议。
截至本公告披露日，除在股东大会审议通过的关联交易范围及额度内开展的日常关联交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人发生的非日常关联交易累计 4 次、累计金额 6,422.55 万元（含本次），未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。过去 12 个月内，公司与不同关联人未发生交易类别相关的交易。

1、原合同的签署情况
2021 年 9 月，沧州公司对智能矿冶装备产业基地和研发中心建设项目 EPC
总承包进行了公开招标，招标文件于 2021 年 9 月 8 日在河北省招标投标公共服
务平台公示，2021 年 9 月 29 日开标，经过公开招标、评标等工作，确定第一中
标候选人为矿冶科技集团有限公司（联合体成员：中建筑港集团有限公司），结
果在河北省招标投标公共服务平台公示，公示期满后于 2021 年 10 月 9 日在河北
省招标投标公共服务平台发布中标结果公告并发出中标通知书，确定中标人为矿冶科技集团有限公司（联合体成员：中建筑港集团有限公司），中标金额 2.85亿元，相关招标文件、中标候选人、中标通知书等均已按规定在河北省招标投标公共服务平台公示。
2021 年 11 月 2 日，沧州公司作为发包人与承包人矿冶集团（联合体成员：
中建筑港集团有限公司）签订了《智能矿冶装备产业基地和研发中心建设项目EPC 总承包合同》，合同金额为人民币 2.85 亿元（含税）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18 条规定，该次控股股东矿冶集团参与公开招标而导致的关联交易免于按照关联交易的方式审议和披露。原合同的签订符合相关法律法规的规定。
2、补充协议的签署情况
因本建设项目工程量大，项目施工过程中出现增项，经双方协商，在原有合同基础上增加项目，包括预留场地平整、展厅施工等，沧州公司和矿冶集团（联
合体成员：中建筑港集团有限公司）于 2024 年 12 月 30 日签订《智能矿冶装备
产业基地和研发中心建设项目 EPC 总承包合同补充协议》，补充协议金额为人民币 7,353,746.44 元（含税）。
（二）关联交易情况
矿冶集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2024 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于
全资孙公司与控股股东签订 EPC 总承包合同补充协议暨关联交易的议案》，关联董事胡建军先生、范锡生先生回避表决。独立董事召开专门会议对关联交易事
项进行了审议，全体独立董事一致同意全资孙公司与控股股东签订 EPC 总承包合同补充协议。
截至本公告披露日，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
矿冶集团持有公司 47.53%股权，为公司控股股东。
（二）关联方基本情况
公司名称：矿冶科技集团有限公司
统一社会信用代码：91110000400000720M
法定代表人：韩龙
注册资本：人民币 277,598.00 万元
注册地址：北京市西城区西外文兴街 1 号
成立日期：2000 年 5 月 19 日。1999 年作为 12 个重点院所之一，转制为中
央直属大型科技企业，于 2000 年 5 月 19 日取得企业法人营业执照。原名北京矿
冶研究总院，2017 年 12 月更名为北京矿冶科技集团有限公司，2020 年 4 月更名
为矿冶科技集团有限公司。
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会拥有其100%股权。
经营范围：矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金（矿山、黄金
冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属（矿山部分）》、《有色金属（冶炼部分）》、《有色金属（选矿部分）》、《有色金属工程》的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版，有效期至 2023 年 12月 31 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务指标：2023 年末资产总额 2,604,126 万元，净资产 1,816,794 万元；
2023 年度实现营业收入 1,872,753 万元、净利润 232,253 万元。（经审计）
2024 年 9 月末资产总额 2,657,212 万元，净资产 1,927,476 万元；2024 年 1-9
月实现营业收入 796,535 万元、净利润 68,178 万元。（未经审计）。
履约能力：矿冶科技集团有限公司为依法存续且正常经营的中央企业，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，财务状况良好，具有良好的履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
2021 年 11 月 2 日，沧州公司通过公开招标方式与承包人矿冶集团（联合体
成员：中建筑港集团有限公司）签订了《智能矿冶装备产业基地和研发中心建设项目 EPC 总承包合同》，合同金额为人民币 2.85 亿元（含税）。在施工过程中，结合项目的实际情况出现增项，包括预留场地平整、展厅施工等，经双方协商签订补充协议，金额为人民币 7,353,746.44 元（含税）。
四、关联交易的定价情况
本次关联交易的原 EPC 总承包合同以公开招标方式确定中标方。补充协议基于原 EPC 总承包合同，结合施工实际情况与工程量进行计算同时参考市场价格，经交易各方充分协商而定。关联交易价格的制定遵循公开、公平、公正的市场交易原则，定价公允合理，符合国家法律法规要求，既不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，且不影响公司的独立性。

五、补充协议的主要内容
本次签订的《智能矿冶装备产业基地和研发中心建设项目 EPC 总承包合同补充协议》主要内容如下：
1、补充协议主体：
发包人：北矿机电（沧州）有限公司
承包人：矿冶科技集团有限公司（联合体牵头人）
中建筑港集团有限公司（联合体成员单位）
2、补充协议内容：在原有 EPC 总承包合同基础上增加项目，包括预留场地平整、智能矿冶装备研发业绩展厅、工具间等。
3、补充协议金额：人民币 7,353,746.44 元（含税）。
4、支付方式：与原 EPC 总承包合同保持一致。
5、其他：在本协议生效后，即作为原 EPC 总承包合同附件，成为原合同不可分割的一部分，与原合同具有同等法律效力，其他未尽事宜按原合同条款执行。
6、协议生效条件：本协议经各方签字或盖章时生效。
六、对上市公司的影响
因该项目工程量较大，项目施工过程中出现增项，经双方协商签订补充协议。本次关联交易是公司正常建设开展所需，符合公司的主营业务和发展方向，本次交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及经营成果产生不利影响，符合上市公司利益，未损害中小股东的利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024 年 12 月 30 日，公司召开了第八届董事会第九次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资孙公司与控股股东签订 EPC 总承包合同补充协议暨关联交易的议案》。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事胡建军先生、范锡生先生回避表决，有表决权的 7 名非关联董事一致同意该关联交易事项。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议以 3 票赞成、0 票
反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于全资孙公司与控股股东签订 EPC 总承包合同补充协议暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次沧州公司与控股股东的
关联交易是因工程建设项目需要而进行的，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，补充协议基于原 EPC 总承包合同，结合施工实际情况与工程量进行计算同时参考市场价格，经交易各方充分协商而定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意将本议案提交公司第八届董事会第九次会议审议。董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事应进行回避。
（三）监事会审议情况
2024 年 12 月 30 日，公司召开了第八届监事会第七次会议，以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于全资孙公司与控股股东签订 EPC 总承包合同补充协议暨关联交易的议案》。监事会认为，本次沧州公司与控股股东矿冶集团签订 EPC 总承包合同补充协议理由充分，本次关联交易的审议决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（四）本次交易在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司过去 12 个月内与同一关联人发生的非日常关联交易（不含本次关联交易）如下：
2024 年 4 月 29 日，公司第八届董事会第一次会议审议通过《关于控股股东
向公司全资孙公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，同意矿冶