中钨高新:北京市金杜律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于中钨高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的法律意见书
致：中钨高新材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受中钨高新材料股份有限公司（以下简称中钨高新或上市公司）委托，作为专项法律顾问，就中钨高新发行股份并支付现金购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称柿竹园公司或标的公司）100%股权（以下简称标的资产）并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易或本次重组）事宜提供法律服务，现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就本次交易项下标的资产过户相关事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国境内现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
金杜仅就与中钨高新本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。金杜并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关方如下保证：
1、其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料。
2、其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供中钨高新为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为中钨高新申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
中钨高新/上市公司 指 中钨高新材料股份有限公司，系深交所主板上市公司，股
票代码：000657
柿竹园公司/标的公 指 湖南柿竹园有色金属有限责任公司
司
上市公司控股股东/ 指 中国五矿股份有限公司
五矿股份
上市公司实际控制 指 中国五矿集团有限公司
人/中国五矿
五矿钨业 指 五矿钨业集团有限公司
沃溪矿业 指 湖南沃溪矿业投资有限公司
交易对方 指 五矿钨业、沃溪矿业
中钨高新以发行股份及支付现金购买资产的方式购买五
本次交易/本次重组 指 矿钨业、沃溪矿业持有的柿竹园公司100%股权，同时拟
向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资
金
本次发行股份及支 中钨高新以发行股份及支付现金购买资产的方式购买五
付现金购买资产/本 指 矿钨业、沃溪矿业持有的柿竹园公司100%股权
次购买资产
本次募集配套资金/ 指 中钨高新向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募
募集配套资金 集配套资金
标的资产 指 柿竹园公司100%股权
中钨高新与交易对方于2024年1月9日签署的《中钨高新
《购买资产协议》 指 材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司
全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》

中钨高新与交易对方于2024年6月15日签署的《中钨高新
《购买资产协议之 指 材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司
补充协议》 全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》
中钨高新与交易对方于2024年6月15日签署的《中钨高新
《业绩补偿协议》 指 材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司
全体股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之 中钨高新与交易对方于2024年11月7日签署的《中钨高新
补充协议》 指 材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司
全体股东之业绩补偿协议之补充协议》
重组报告书 指 《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
市监局 指 市场监督管理局
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中
中国境内 指 国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地
区
元 指 人民币元

正文
一、本次交易方案概述
根据中钨高新 2024 年第二次临时股东大会会议决议、第十届董事会第十五次（临时）会议决议、第十届董事会第十八次（临时）会议决议、第十届董事会第二十次（临时）会议决议、第十届董事会第二十四次（临时）会议决议、第十届董事会第二十六次（临时）会议决议、重组报告书、《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》等相关文件，本次交易方案的主要内容如下：
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产部分：本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的柿竹园公司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有柿竹园公司 100%股权。
2、募集配套资金部分：上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、本次交易已获得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原则性同意；
2、标的公司股东会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易已经上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议、第十届董事会第十八次（临时）会议、第十届董事会第二十次（临时）会议、第十届董事会第二十四次（临时）会议、第十届董事会第二十六次（临时）会议审议通过；
4、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》；
5、本次交易涉及的标的资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案；
6、本次交易方案已取得国务院国有资产监督管理委员会原则同意；
7、本次交易方案已经上市公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过，并同意五矿股份及其一致行动人免于发出要约；
8、本次交易已经深交所并购重组审核委员会 2024 年第 7 次并购重组审核委员
会审核通过；
9、上市公司已收到中国证监会出具的《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]1898 号）。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。

三、标的资产过户的实施情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为柿竹园公司 100%股权。
根据郴州高新技术产业开发区管理委员会于 2024 年 12 月 27 日核发的标的公
司营业执照及《备案通知书》（（郴加）登字[2024]第 6561 号）等文件，截至本法律意见书出具日，上市公司持有柿竹园公司 100%股权，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本次交易项下标的资产过户的相关变更登记手续已办理完毕，交易对方依法履行了交付标的资产的法律义务。
四、本次交易的后续事项
根据重组报告书、《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》等相关文件及相关法律法规的规定，本次交易相关的后续事项主要如下：
1、上市公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中登公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深交所申请办理新增股份上市的手续；
2、上市公司尚需向交易对方支付本次交易的现金对价；
3、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中登公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；
4、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理公司变更登记、备案手续；
5、本次交易的相关各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定；
6、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
7、上市公司及其他交易各方尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信