中钨高新:中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
中钨高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月

声 明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义“所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问接受中钨高新的委托，担任中钨高新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向中钨高新全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对中钨高新的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。

释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本核查意见、本独立财务 《中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司发
顾问核查意见 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的
资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
重组报告书、报告书 指 《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司、中钨高新、公司 指 中钨高新材料股份有限公司（股票简称：中钨高新，股票代码：
000657）
本次交易、本次重组 指 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项
上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买湖南柿
本次发行股份购买资产 指 竹园有色金属有限责任公司 100%股权中，向标的公司股东发
行股份
上市公司控股股东、五矿 指 中国五矿股份有限公司
股份
柿竹园公司、标的公司 指 湖南柿竹园有色金属有限责任公司
标的资产 指 柿竹园公司 100%股权
中国五矿、实际控制人 指 中国五矿集团有限公司
五矿钨业 指 五矿钨业集团有限公司，曾用名“五矿钨业有限公司”
沃溪矿业 指 湖南沃溪矿业投资有限公司
交易对方、业绩承诺方 指 五矿钨业、沃溪矿业
交易各方、各方 指 中钨高新、五矿钨业、沃溪矿业
独立财务顾问、本独立财 指 中信证券股份有限公司
务顾问、中信证券
《购买资产协议》 指 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责
任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责
议》 指 任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》
《业绩补偿协议》 指 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责
任公司全体股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 指 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责
议》 任公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》
《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及
《资产评估报告》 指 的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产
评估报告》（中企华评报字（2024）第 6065 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A 股 指 经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股

过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的
期间
《公司章程》 指 《中钨高新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元 指 无特别说明指人民币元、万元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的柿竹园公司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有柿竹园公司 100%股权。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
二、本次交易的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 8.81 7.05
前 60 个交易日 9.15 7.32
前 120 个交易日 9.37 7.50
根据公司第十届董事会第十五次（临时）会议作出的决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 7.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司 2023 年度股东大会审议通过了 2023 年度利润分配预案，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 1.30 元（含税）。截至核查意见出具日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为 6.92 元/股。
3、对价支付方式
单位：万元
交易对方 现金对价 股份对价 向该交易对方支付
的总对价
五矿钨业 40,000.00 465,719.84 505,719.84
沃溪矿业 - 13,732.57 13,732.57
合计 40,000.00