华虹公司:国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司关于华虹半导体有限公司调整与华虹集团2024年度日常关联交易年度上限金额及2025年度日常关联交易额度预计的核查意见

国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司
关于华虹半导体有限公司
调整与华虹集团2024年度日常关联交易年度上限金额及
2025年度日常关联交易额度预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司（以下合称“联席保荐人”）作为华虹半导体有限公司（以下简称“华虹公司”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的联席保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对华虹公司本次调整与上海华虹（集团）有限公司（以下简称“华虹集团”）2024年度框架协议的日常关联交易年度上限金额（以下简称“本次2024年度日常关联交易调整事项”）、预计2025年度日常关联交易额度（以下简称“本次2025年度日常关联交易预计事项”）进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
华虹公司董事会于2024年12月30日就调整与华虹集团2024年度框架协议的日常关联交易年度上限、预计2025年度日常关联交易相关事宜作出决议，同意公司及其合并报表范围内公司2024年度向华虹集团、其子公司等主体（以下合称“华虹集团公司”）采购原材料、产品及其他服务（以下简称“2024年度采购交易”）的年度上限从人民币27,380.99万元增至人民币28,751.64万元，并同意公司及其合并报表范围内公司因生产经营需要，在不超过相应额度的范围内于2025年度与关联方华虹集团公司、上海联和投资有限公司（以下简称“上海联和”，与其附属公司等以下合称“联和集团”）、上海矽睿科技股份有限公司（以下简称“上海矽睿”）、芯原微电子（上海）股份有限公司（曾用名“芯原微电子（上海）有限公司”，以下简称“芯原微”）、华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”）开展相关交易。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《科创板上市规则》”）的规定，关联董事张素心、唐均君、熊承艳、周利民、
孙国栋、叶峻对上述议案回避表决，公司全体独立董事同意通过上述议案。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《科创板上市规则》及《华
虹半导体有限公司之组织章程细则》的相关规定，本次2024年度日常关联交易调
整事项及本次2025年度日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
（二）本次2024年度日常关联交易调整事项的具体情况
为加速无锡新12英寸产线（以下简称“华虹制造产线”）的建设及量产，华
虹公司及其合并报表范围内公司2024年对华虹集团公司的半导体产品（包括晶圆）
采购额超出公司的预测，于2024年11月30日，超过93%的现有华虹集团公司2024
年度采购交易年度上限已使用。华虹公司及其合并报表范围内公司预计将于2024
年内向上海华虹虹日电子有限公司（属于华虹集团公司之一）等发出更多订单，
从而增加向华虹集团公司采购的年度交易金额。因此，公司拟将华虹集团公司
2024年度采购交易的年度上限提升至人民币28,751.64万元。
单位：人民币万元
2024年度原 2024年1- 拟增加
关联交 关联 预计年度上 11月累计 年度上 2024年度调整后 占同类业
易类别 人 限金额（注 已发生交 限金额 预计年度上限金 务比例 增加原因
1） 易金额 （注1） 额（注1） （注3）
（注2）
向 华 虹
集 团 公 为加快华虹制
司 采 购 华 虹 造产线的测试
原 材 料 集 团 27,380.99 25,472.85 1,370.65 28,751.64 2.62% 及投产进度，
、 产 品 公司 所需晶圆使用
及 其 他 量上升
服务
注1：2024年度部分关联采购预计金额系按美元金额进行预计，上表年度上限金额按2023
年11月30日外汇市场美元对人民币的汇率中间价（即1美元对人民币7.1018元）换算为人民币
金额。
注2：该部分交易金额系按实际交易发生时相关汇率进行计算，非统一换算。该部分数据
为初步统计数据，未经审计，具体以公司经审计的2024年度财务报告披露数据为准。
注3：2024年度调整后预计年度上限金额占同类业务比例的基数为2023年度同类业务金额。
除以上日常关联交易类别年度上限金额预计增加外，华虹集团框架协议的其
他条款保持不变。
（三）本次2025年度日常关联交易预计事项的金额和类别

单位：人民币万元
本年年初 本次预计
至2024年 金额与上
关联 关联交易 2025年度预 占同类业务 11月30日 占同类业务 年实际发
交易 关联人 内容 计金额 比例 实际发生 比例 生金额差
类别 （注2） 金额（未 （注2） 异较大的
经审计） 原因
(注3)
华虹集团 向 关 联 人 22,128.05 业务温和
公司 销 售 半 导 （注1） 1.37% 12,008.44 0.75% 增长预期
体产品
向 关 联 人 372.85
联和集团 销 售 半 导 （注1） 0.02% 223.28 0.01% 不适用
体产品
关联 向 关 联 人
销售 上海矽睿 销 售 半 导 17,044.32 1.06% 9,792.75 0.61% 不适用
体产品 （注1）
向 关 联 人 1,491.38
芯原微 销 售 半 导 （注1） 0.09% 309.89 0.02% 不适用
体产品
小计 41,036.60 2.54% 22,334.36 1.39% -
向关联人
华虹集团 采购原材 产能扩充
公司 料、产品 39,571.88 3.61% 25,472.85 2.33% 需要
及其他服
关联 务
采购 向关联人
华海清科 采购设备 27,116.25 2.48% 16,320.65 1.49% 产能扩充
及备件 需要
小计 66,688.13 6.09% 41,793.50 3.82% -
自 关 联 人
华虹集团 处 承 租 物 2,570.00
公司 业 及 接 受 （注4） 44.92% 2,029.50 35.47% 不适用
关联 物 业 管 理
租赁 服务
华虹集团 向 关 联 人 11,200.00 113.60% 9,171.97 93.03% 不适用
公司 出租物业 （注5）
合计 121,494.73 - 75,329.33 - -
注1：该部分关联交易金额系按美元金额进行预计，并按2024年11月30日外汇市场美元对
人民币的汇率中间价（1美元对人民币7.1877元）换算为人民币金额。
注2：本次预计金额、本年年初至2024年11月30日实际发生金额占同类业务比例的基数均
为2023年度同类业务金额。
注3：该部分交易金额系按实际交易发生时相关汇率进行计算，非统一换算。该部分数据
为初步统计数据，未经审计，具体以公司经审计的2024年度财务报告披露数据为准。
注4：该部分预计关联交易金额包括公司之子公司上海华虹宏力半导体制造有限公司（以
下简称“上海华虹宏力”）自华虹集团之子公司上海华虹置业有限公司（以下简称“华虹置业”
）承租宿舍所对应的金额，前述交易于2023年度、2024年度及2025年度的预计关联交易金额已
于2022年12月30日经公司董事会审议通过，各年度预计关联交易金额均为人民币2,000万元。
注5：该部分预计关联交易金额包括向华虹集团之子公司上海华力微电子