奇正藏药:西藏奇正藏药股份有限公司章程(2024年12月)

西藏奇正藏药股份有限公司
章程
（二〇二四年十二月修订）

目录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东会的一般规定...... 9
第三节 股东会的召集 ...... 11
第四节 股东会的提案与通知...... 13
第五节 股东会的召开...... 14
第六节 股东会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事会 ...... 20
第一节 董事 ...... 20
第二节 董事会 ...... 23
第六章 总裁及其他高级管理人员......28
第七章 监事会 ...... 29
第一节 监事...... 29
第二节 监事会...... 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......31
第一节 财务会计制度...... 31
第二节 内部审计 ...... 35
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 35
第九章 通知和公告 ...... 35
第一节 通知...... 36
第二节 公告...... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 36
第一节 合并、分立、增资和减资...... 37
第二节 解散和清算...... 38
第十一章 修改章程 ...... 40
第十二章 附则 ...... 40
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司为由有限责任公司西藏林芝奇正藏药厂（有限公司）按账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，在林芝市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91540000710910578J 的营业执照。
第三条公司于 2009 年 8 月 7 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 4,100 万股，于 2009 年 8 月 28 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：中文名称：西藏奇正藏药股份有限公司
英文名称：Tibet Cheezheng Tibetan Medicine Co., Ltd.
第五条 公司住所：西藏林芝市巴宜区德吉路 2 号
邮政编码: 860000
第六条 公司注册资本为人民币 530,173,477 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长或总裁为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长或总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人、研发负责人、文化传承负责人等。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：我们维护并依托青藏高原的资源优势，传承传统藏医学的精髓，采用先进科学技术，凭借现代医学验证手段，建立完整的研、产、销体系，使藏药顺应主流市场的需求，推动产业的可持续发展，将藏药最有差异化优势、最具价值的产品带给广大消费者，从而实现对消费者生命关怀的使命，履行企业公民的社会责任，体现向善利他、正道正业的价值观，使公司成为消费者满意、员工爱戴、合作者信赖、社会尊重、投资者受益的长寿企业。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产贴膏剂、软膏剂、颗粒剂；药材收购加工；进出口贸易【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十八条公司发行的股份在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人为甘肃奇正实业集团有限公司、西藏宇妥文化发展有限公司，上述两家发起人以截止2007年8月31日各自拥有的有限责任公司西藏林芝奇正藏药厂（有限公司）经审计的账面净资产认购公司股份。公司设立时股本总额为
36,500万股，其中，甘肃奇正实业集团有限公司认购公司28,105万股，占公司股份总额的77%；西藏宇妥文化发展有限公司认购公司8,395万股，占公司股份总额的23%。上述两家发起人均在公司设立时足额缴纳了出资。公司发起设立时的股本总额为36,500万股，全部为普通股，未发行其他种类股份。
公司首次向社会公开发行股票时，经批准发行后的普通股总数为 4,100 万股。公司成立时发起人认购了 36,500 万股，占公司股份总数的 89.90%；向社会公众发行人民币普通股 4,100 万股，占公司股份总数的 10.10%。
第二十条公司股份总数为 530,173,477 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者本公司母公司股份的人提供任何资助，但公司实施员工持股计划或本章程另有规定的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
股东会可以授权公司董事会三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关法律规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定