陕西华达:中信证券股份有限公司关于陕西华达科技股份有限公司因公开招标形成关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司
关于陕西华达科技股份有限公司
因公开招标形成关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为陕西华 达科技股份有限公司（以下简称“陕西华达”或“公司”）首次公开发行股票并 在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对公司因公开招标形 成关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
陕西华达于近日在陕西省工业和信息化厅招标投标行业监管平台及陕西采购 与招标公共服务平台对公司卫星互联高可靠连接系统产业化项目设备采购（刀塔 车床）进行了公开招标，本次公开招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理 相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。在履行相应评审程序 后，确认西北机器有限公司（以下简称“西北机器”）为中标人，中标金额为 823.90万元（含税），已按照相关规定进行了公示，公示期间无异议，公司拟与 西北机器签订《设备采购框架协议》。
（二）关联关系概述
本次交易对方西北机器为公司间接控股股东陕西电子信息集团有限公司的一级子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审议关联交易的表决情况
公司第五届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过了《关于因公开 招标形成关联交易的议案》，全体独立董事就该议案发表了明确同意的审查意见。 公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议于2024年12月27日分别
理本次招标签订合同相关事宜。依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，董事会审议该事项时，没有需回避表决的董事，本项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过；监事会审议该事项时，没有需回避表决的监事，本项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得监事会通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等规定，该项关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：西北机器有限公司
统一社会信用代码：91610000220524076X
注册资本：272,294,600元人民币
成立时间：1981年09月01日
法定代表人：任建伟
住所：陕西省西安市高新区创汇路25号二楼216－210号
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：医疗器械；电子专用设备、力学环境及可靠性实验设备、电工设备、照明设备、金属材料加工设备、石油机械、玻璃及宝石加工设备、轻工设备、通用机械设备、机电产品及成套机电设备、铜及铜合金材料、半导体照明设备、电线电缆、传动部件、仪器仪表、工模具、原辅材料的来图来料加工、设备修理（专控除外）、技术进出口（国家限制或禁止的商品和技术除外）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）财务情况
西北机器最近一年及一期财务情况如下：

单位：元
项目名称 2023年12月31日 2024年9月30日
资产总额 4,361,908,362.30 4,204,472,810.13
净资产 1,020,833,722.08 1,020,268,929.30
项目名称 2023年度 2024年1-9月
营业收入 2,559,886,797.11 2,004,460,720.65
利润总额 35,573,678.79 15,596,924.92
净利润 35,289,633.24 10,782,951.62
注：2023年度财务数据经审计，2024年 1-9月财务数据未经审计。
（三）关联关系
西北机器为公司间接控股股东陕西电子信息集团有限公司的一级子公司，根 据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的规定，系公司关联法人。
（四）履约能力分析
西北机器成立于1981年9月，注册资本2.72亿人民币。经中国执行信息公开 网查询，西北机器依法存续且正常经营，不是失信被执行人，未受到失信惩戒， 抗风险能力较强，具有良好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
招标主体：陕西华达科技股份有限公司
招标项目：卫星互联高可靠连接系统产业化项目设备采购（刀塔车床）
招标内容与范围：本招标项目划分为3个标段，本次招标为其中的（003）刀 塔车床11台。要求中标人按照招标文件技术及商务要求，提供满足项目建设设备 的交钥匙工程。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格通过公开招标方式确定，遵循公开、公平、公正的市场定 价原则，定价公允、合理，招标程序及结果公开透明，不存在损害公司及其他非 关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容

买方：陕西华达科技股份有限公司
卖方：西北机器有限公司
交易标的：陕西华达科技股份有限公司卫星互联高可靠连接系统产业化项目 设备采购（刀塔车床）
交易内容：（003）刀塔车床11台
合同金额：823.90万元人民币（含税）
交付时间：按照合同约定执行
付款方式：按照合同约定分阶段付款
合同生效条件：合同经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章（或合 同专用章）后生效
六、交易目的和对公司的影响
为满足项目建设需要，公司通过公开招标择优选择项目设备供应方，有利于 公司项目质量保证和成本控制。关联交易定价公平、公允，不会损害公司和非关 联股东的利益。本次合同的履行不会对该关联方形成依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本核查意见出具日，公司未与西北机器发生关联交易（不含本次交易）。
八、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年12月27日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》。经审议，董事会认为：本次公司因公开招标项目与关联人发生关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，属于正常的商业行为。有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
（二）监事会审议情况
2024年12月27日，公司召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于
因公开招标形成关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次公司因公开招标项目与关联人发生关联交易，是因公司正常生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，表决程序合法、有效。
（三）独立董事专门会议审核意见
2024年12月27日，公司召开了第五届董事会独立董事2024年第二次专门会议，审议通过了《关于因公开招标形成关联交易的议案》。独立董事专门会议认为：本次公司因公开招标项目与关联人发生关联交易，属于正常经营活动，符合公司业务发展需要，具有必要性及合理性。交易价格遵循市场定价原则，通过公开招投标方式确定，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。该关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司因公开招标形成关联交易事项已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，第五届董事会独立董事2024年第二次专门会议发表了同意的审核意见，履行了必要的内部审批程序，本次关联交易无需提交公司股东会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西华达科技股份有限公司因公开招标形成关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨成云 康明超
中信证券股份有限公司
年 月 日