苏州高新:苏州高新2025年第一次临时股东大会会议资料

苏州新区高新技术产业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二Ο二五年一月六日

苏州新区高新技术产业股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会议程及相关事项
一、会议时间：
现场会议：2025 年 1 月 6 日（星期一）下午 13:30
网络投票：2025 年 1 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：江苏省苏州市高新区锦峰路 199 号锦峰国际商务广场 A 座 19 楼
三、会议主持：董事长王平先生
四、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）审议议题：
1、关于参与认购江苏国信股份有限公司部分股份的议案
（三）与会股东及股东代表对各项议案投票表决；
（四）宣读股东大会决议，见证律师出具法律意见书；
（五）主持人宣布会议结束。
议案一：
关于参与认购江苏国信股份有限公司部分股份的议案
各位股东及股东代表：
为推动公司转型发展，持续优化产业结构，扩大投资板块规模，实现产业与资本的良性互动，公司控股孙公司苏州苏新聚力科技发展有限公司（以下简称“苏新聚力”）通过参与公开征集转让的方式，受让深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城资本”）持有的江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”）7.36%股份，交易金额为2,121,648,921元。
一、交易概述
（一）基本情况
公司控股孙公司苏新聚力通过参与公开征集转让的方式受让华侨城资本持有的江苏国
信 278,066,700 股无限售条件流通股，占江苏国信总股本的 7.36%，受让价格为 7.63 元/
股，交易金额为 2,121,648,921 元。
（二）审议情况
本次交易已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：深圳华侨城资本投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5D8D779Q
3、成立时间：2016 年 3 月 14 日
4、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
5、法定代表人：王建文
6、注册资本：1,000,000 万元人民币
7、主营业务：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
8、股东情况：华侨城集团有限公司持有华侨城资本 100%股权

9、华侨城资本资信状况良好，未被列为失信被执行人。
10、华侨城资本与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
11、华侨城资本最近一年又一期主要财务指标：
科目（亿元） 2024 年 1-9 月/ 2023 年度/
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
营业收入 5.16 8.69
利润总额 3.35 2.19
资产总额 261.38 256.57
负债总额 175.31 170.60
股东权益 86.07 85.97
三、交易标的基本情况
江苏国信成立于2003年6月，于2011年8月上市，主营业务为能源与金融，能源板块以火电业务为主、金融板块以江苏信托为主，江苏信托目前系江苏银行第一大股东。
1、公司名称：江苏国信股份有限公司
2、统一社会信用代码：91320000751254554N
3、成立时间：2003 年 6 月 16 日
4、注册地：南京市玄武区长江路 88 号
5、法定代表人：徐文进
6、注册资本：377,807.9704 万元人民币
7、经营范围：实业投资、股权投资（包括金融、电力能源股权等）、投资管理与咨询，电力项目开发建设和运营管理，电力技术咨询、节能产品销售，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东及实际控制人：截至 2024 年 9 月 30 日，江苏国信的控股股东为江苏省国
信集团有限公司，持股比例 73.82%；实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。
9、江苏国信资信状况良好，未被列为失信被执行人。
10、江苏国信最近一年又一期主要财务指标：
科目（亿元） 2024 年 1-9 月/ 2023 年度/
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
营业总收入 279.84 345.72
归属于上市公司股东的净利润 29.21 18.70

资产总额 910.16 888.72
负债总额 468.95 494.30
归属于母公司所有者权益合计 319.96 286.26
每股净资产（元/股） 8.47 7.58
注：江苏国信 2023 年度财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见。
四、交易定价
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。综合以上因素，本次公开征集转让的价格不低于 7.63 元/股。
经公开征集转让程序，苏新聚力本次受让江苏国信股份的价格为 7.63 元/股，受让股
份数为 278,066,700 股，交易金额为 2,121,648,921 元。
五、协议主要内容
2024 年 12 月 18 日，交易双方签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、交易双方
转让方（以下简称“甲方”）：深圳华侨城资本投资管理有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：苏州苏新聚力科技发展有限公司
2、转让标的及价款
2.1 双方同意并确认，本协议项下的转让标的股份为甲方持有的江苏国信 278,066,700
股的股份，占江苏国信总股本的 7.36%。
2.2 双方同意并确认，本协议项下标的股份的转让价格为人民币 7.63 元/股，标的股
份转让款为人民币 2,121,648,921 元。
2.3 双方同意并确认，本次交易是乙方按照公开征集转让程序参与竞买并成功摘牌。
3、转让款的支付
双方同意，除本协议另有约定外，股份转让款按照如下方式支付：
3.1 本次股份转让款分两期支付：第一期转让款为保证金，即股份转让款的 30%，人民
币 636,494,676.30 元；第二期转让款为股份转让款的 70%，即人民币 1,485,154,244.70 元。
3.2 保证金支付：
3.2.1 乙方应于本协议签署后五个工作日内向甲方支付保证金（即股份转让款的 30%，
人民币 636,494,676.30 元）。

3.3 第二期转让款支付：
3.3.1 乙方应于本协议第 12.2 条生效后二十五个工作日之内、标的公司股份过户前向
甲方支付股份转让款的 70%作为第二期转让款（即人民币 1,485,154,244.70 元）。
12.2 本协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）本次标的股份受让已取得乙方国有资产监督管理部门及苏州新区高新技术产业股份有限公司股东大会的批准；
（2）本次转让已取得甲方国有资产监督管理部门（华侨城集团有限公司）的批准。
上述任一条件未成就的则本协议未生效。
六、本次交易对公司的影响
公司本次入股江苏国信为战略性投资，一方面，公司与华侨城集团、江苏国信将基于各自的产业基础及资源优势，寻求在地产、旅游、售电、绿色低碳等领域的合作机会，进一步实现产业与资本的良性互动；另一方面，本次交易完成后，苏新聚力将根据江苏国信《公司章程》的规定参与公司治理，获取投资收益。
七、风险提示
江苏国信未来业绩受所处行业政策、市场，以及自身经营管理的影响，存在不确定性，本次投资存在投资收益不及预期的风险。
现就该事项提请股东大会审议，请各位股东及股东代表提出意见和建议。