宝塔实业:招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格的专项核查意见

招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司
不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格的专项核查意见
宝塔实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宝塔实业”或“公司”）拟以重大资产置换及发行股份的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
上市公司于2024年10月30日、2024年11月15日分别召开第十届董事会第十次会议、2024年第六次临时股东会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易方案相关议案。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）的规定，公司于2024年12月27日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于不调整公司发行股份购买资产暨关联交易发行价格的议案》，公司董事会决定不对公司发行股份购买资产暨关联交易的发行价格进行调整。招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为宝塔实业本次交易的独立财务顾问，对宝塔实业不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格进行了核查，具体情况如下：
一、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素对上市公司股价的影响，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间

本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日至本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（2）向上调整
深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的交易作价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量作相应调整。
本次发行价格调整机制系为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成公司股价大幅波动对本次交易带来不利影响而设置，发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》等法律法规和规范性文件的要求，有利于促进本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司股东利益。
二、本次发行价格调整机制的触发
可调价期间内，截至本专项核查意见出具之日，深证成指（399001.SZ）或机械基础件指数（长江）（003089.CJ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%，本次交易已满足发行价格调整机制中的调价触发条件。
三、本次发行价格不进行调整的原因
公司董事会认为，通过本次交易，上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产业转型，提高归母净利润及每股收益，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
考虑到本次交易定价基准日后国内二级市场波动较大的实际情况、宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会关于本次交易的批复内容等，本次发行股份购买资产暨关联交易发行价格的调整需重新履行国有资产监督管理部门审批程序，经充分听取交易相关方的意见并积极论证，上市公司董事会决定对本次交易中发行股份购买资产的发行价格不进行调整，减少本次交易的不确定性，以顺利推进本次重组进程，
尽快完成本次重组。
四、本次发行股份购买资产发行价格不进行调整的影响及对股东的保护
鉴于本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，相关事项对本次交易不构成影响。结合目前公司股价情况、公司股票近期走势并与本次交易各方充分沟通，公司董事会决定不对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，后续公司亦不再根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。
本次交易中的标的公司具备较强的盈利能力，本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司每股收益，有利于提高股东长期回报。此外，本次发行股份购买资产的交易对方也对标的公司未来经营业绩及取得上市公司股份的锁定期等作出了明确的承诺。
本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，有利于推动本次交易的顺利完成，进而有利于保护股东的合法权益，具备合理性。
五、董事会就此决策的勤勉尽责情况
本次交易发行价格调整机制触发后，根据2024年第六次临时股东会的授权，宝塔实业于2024年12月27日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于不调整公司发行股份购买资产暨关联交易发行价格的议案》，同意对本次发行价格不进行调整。关联董事对上述议案进行了回避表决，上述议案已事先经公司独立董事专门会议审议通过，且独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
据此，上市公司全体董事勤勉、尽责地履行了职责，按照相关法律法规及规范性文件的要求，在股东会的授权范围内，于本次交易发行价格调整机制触发后召开董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审慎审议，相关议案已经关联董事回避表决，并在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的独立意见。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司制定的发行价格调整机制明确、具体、可操作，为双向调整机制，调价条件触发后，上市公司董事会根据股东会的授权召开董事会审议并通过了关于不调整
本次发行价格等相关事项，且对本次发行价格不进行调整的原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等进行了充分评估论证并进行了信息披露，同时亦披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况，本次交易的发行价格调整机制以及不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。上市公司董事会审议决定不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格有利于减少本次交易的不确定性，有利于推动本次交易的顺利完成，进而有利于保护股东权益，公司董事会已勤勉、尽责地履行了职责。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
于 泽 李 杰
招商证券股份有限公司
2024 年 月 日