迪阿股份:《公司章程》

迪阿股份有限公司
章程
二○二四年十二月

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节股份发行...... 4
第二节股份增减和回购...... 5
第三节股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节股东...... 7
第二节股东大会的一般规定...... 10
第三节股东大会的召集...... 12
第四节股东大会的提案与通知...... 14
第五节股东大会的召开...... 15
第六节股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会 ...... 23
第一节董事...... 23
第二节董事会...... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 32
第七章 监事会 ...... 34
第一节监事...... 34
第二节监事会...... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 37
第一节财务会计制度...... 37
第二节内部审计...... 41
第三节会计师事务所的聘任...... 41
第九章 通知和公告 ...... 42
第一节 通知...... 42
第二节 公告...... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43
第一节合并、分立、增资和减资...... 43
第二节解散和清算...... 44
第十一章 修改章程 ...... 46
第十二章 附则 ...... 47
第一章 总则
第一条 为维护迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
公司系由前身深圳市戴瑞珠宝有限公司依法变更设立，深圳市戴瑞珠宝有限公司的原有股东即为公司发起人；公司在深圳市市场监督管理局注册登记，于2019年07月31日取得《营业执照》（统一社会信用代码为914403005538802391）。
第三条 公司于2021年9月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股4,001万股，于2021年12月15日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：迪阿股份有限公司
英文名称：DR Corporation Limited
第五条 公司住所：深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦C座1308
第六条 公司注册资本为人民币40,001.00万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人及董事会确认的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司以“让爱情变得更美好”为使命，传承“一生
一世，一心一意”的爱情观点。自品牌创立之初，公司就以“男士一生仅能定制一枚”的定制模式，诠释“一生·唯一·真爱”的品牌理念，为每对真爱恋人甄选全球美钻，以追求极致的匠心，苛求爱情信物的完美，并致力于真爱的传播与见证，鼓励每个人都应该勇于追寻真爱，倡导“用一生爱一人”的真爱信仰，力争“成为全球真爱文化引领者”。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：珠宝、钻石、铂金、
黄金、银、钻石镶嵌及其饰品的设计、批发、零售及维护；珠宝技术开发与技术服务；企业品牌策划咨询；企业管理咨询；化妆品、香水、家居用品、花卉、皮革制品、服装服饰、鞋帽、针纺织品、箱包、钟表、文化用品、工艺品（象牙及其制品除外）、礼品的批发、零售及维护；文化活动策划；展览展示策划；求婚策划、婚礼策划、婚庆礼仪服务；婚纱礼服、婚庆用品的租赁、销售；舞台搭建；舞台设备租赁；化妆服务；汽车租赁；电子产品的销售、技术开发、技术转让;网上贸易（不含限制项目）；信息咨询（旅游代理）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；家用电器销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；通信设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；文具用
品零售；文具用品批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；日用品批发；玩具销售；玩具及动漫衍生产品批发。五金产品批发；五金产品零售；金属制品销售；日用化学产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目：预包装食品的批发与零售（含冷藏冷冻食品）；境内外旅游服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存
管。
第十九条 公司成立时向发起人发行股份36,000万股，各发起人及其持股比例如
下：
序号 发起人名称 持股数（股） 持股比例 出资方式
（%）
1 迪阿投资（珠海）有限公 342,000,000 95.00 净资产折股
司
2 共青城温迪壹号投资管理 7,200,000 2.00 净资产折股
合伙企业（有限合伙）
3 共青城温迪贰号投资管理 7,200,000 2.00 净资产折股
合伙企业（有限合伙）

4 共青城温迪叁号投资管理 3,600,000 1.00 净资产折股
合伙企业（有限合伙）
合计 360,000,000 100.00 —
第二十条 2021年9月16日，公司经中国证监会同意注册，首次向社会公众公开
发行人民币普通股40,010,000股，公司的股份总数增至400,010,000股。
公司发行的股份全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债权；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上的股份的，以及有中国证监会规定的其他情形，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员