博创科技:海通证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司收购控股子公司少数股东股份暨与关联方共同投资事项的核查意见

海通证券股份有限公司
关于博创科技股份有限公司收购控股子公司少数股东股份
暨与关联方共同投资事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，对公司收购控股子公司少数股东股份暨与关联方共同投资事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易内容
公司于近日与嘉兴南湖科盈股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门国贸海通鹭岛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海海通伊泰一期私募基金合伙企业（有限合伙）、香港威盛电子有限公司、威盛电子（上海）有限公司（以下合称“转让方”）签署了《关于长芯盛（武汉）科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟采用现金方式收购转让方合计持有的长芯盛(武汉)科技股份有限公司（以下简称“长芯盛”、“标的公司”或“目标公司”）18.16%股份（以下简称“标的股份”，前述交易以下简称“本次交易”）。
（二）交易金额及作价依据
根据公司聘请的具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对长芯盛进行评估并出具的《博创科技股份有限公司拟收购长芯盛（武汉）科技股份有限公司部分少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第 4591 号），确
定长芯盛股东全部权益于以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日的收益法评估价值
为人民币 215,300 万元。
根据上述评估结果并经各方友好协商，确定长芯盛 100%股份的交易价值为215,600 万元。公司以 391,485,972.18 元的价格收购转让方合计持有的长芯盛
18.16%股份，公司收购每一转让方持有的长芯盛股份的情况如下：
公司向该转让方收 公司向该转
转让方名称 购的长芯盛股份数 让方收购的 公司向该转让方支付的转让
（股） 长芯盛股份 对价（元）
比例（%）
嘉兴南湖科盈股权
投资合伙企业（有 21,900,500 10.63 229,188,887.01
限合伙）
厦门国贸海通鹭岛
股权投资基金合伙 6,620,627 3.21 69,284,908.26
企业（有限合伙）
上海海通伊泰一期
私募基金合伙企业 5,255,610 2.55 54,999,995.73
（有限合伙）
香港威盛电子有限 2,392,713 1.16 25,039,758.43
公司
威盛电子（上海） 1,239,600 0.60 12,972,422.75
有限公司
合计 37,409,050 18.16 391,485,972.18
注：上表合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
（三）关联关系
本公司控股股东、实际控制人长飞光纤光缆股份有限公司持有目标公司37.35%的股份。本次交易构成公司与关联方的共同投资，故本次交易构成关联交易。
（四）本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议已审议通过《关于收购控股子公司少数股东股份暨与关联方共同投资的议案》，关联董事庄丹、Peter Johannes Wijnandus Marie Bongaerts（扬帮卡）、周理晶、郑昕、罗杰回避表决。独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。根据相关法律法规及公司章程的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况

公司名称：长飞光纤光缆股份有限公司
统一社会信用代码：91420100616400352X
公司类型：股份有限公司（外商投资、上市）
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
法定代表人：马杰
注册资本：75,790.5108 万元人民币
成立日期：1988 年 5 月 31 日
经营范围：研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料,专用设备以及通信产品的制造，提供上述产品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）。
依据长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）披露的《长飞光纤
光缆股份有限公司 2024 年第三季度报告》，截至 2024 年 9 月 30 日，长飞光纤
前十大股东情况如下：
序 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
号 （%）
1 中国华信邮电科技有限公司 国有法人 179,827,794 23.73
2 荷兰德拉克通信科技有限公司 境外法人 179,827,794 23.73
3 香港中央结算（代理人）有限 境外法人 171,589,349 22.64
公司
4 武汉长江通信产业集团股份有 国有法人 119,937,010 15.82
限公司
5 宁波睿图企业管理咨询合伙企 其他 7,253,055 0.96
业（有限合伙）
上海甄投资产管理有限公司－
6 甄投创鑫 45 号私募证券投资 其他 5,789,051 0.76
基金
7 华润深国投信托有限公司－华 其他 5,269,176 0.70
润信托·晟利 5 号单一资金信托
8 宁波睿盈企业管理咨询合伙企 其他 3,963,200 0.52
业（有限合伙）
9 香港中央结算有限公司 境外法人 3,424,683 0.45
10 宁波睿麒企业管理咨询合伙企 其他 1,556,545 0.21
业（有限合伙）
财务数据：
依据长飞光纤披露的《长飞光纤光缆股份有限公司 2024 年第三季度报告》，长飞光纤的主要财务数据情况如下：

单位：元
项目 2024 年 9 月 30 日
资产总额 30,624,524,627
负债总额 15,810,084,598
净资产 14,814,440,030
项目 2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日
营业收入 8,694,498,588
净利润 519,726,017
（二）与公司的关联关系
截至本公告披露日，长飞光纤为公司的控股股东、实际控制人。
（三）失信被执行人核查
根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，长飞光纤不是失信被执行人。
三、交易对方基本情况
（一）嘉兴南湖科盈股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：嘉兴南湖科盈股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MAC8PT5709
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号
楼 189 室-95
执行事务合伙人：嘉兴市南湖股权投资基金有限公司
出资额：60,000.00 万元
成立日期：2023 年 01 月 10 日
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本报告披露之日，嘉兴南湖科盈股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙份额 认缴出资比例
（万元） （%）
1 嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司 29,950.0000 49.9167
序号 合伙人名称 合伙份额 认缴出资比例
（万元） （%）
2 浙江瑆南股权投资有限公司 29,950.0000 49.9167
3 嘉兴市南湖股权投资基金有限公司 100.0000 0.1667
合计 60,000.0000 100.0000
截至本报告披露日，嘉兴南湖科盈股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，且与