长源电力:中信建投证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司拟协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于国家能源集团长源电力股份有限公司
拟协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对长源电力拟协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目（以下简称“松滋项目”）暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易情况概述
2022 年 9 月 20 日，公司收到湖北省发展和改革委员会下发的《湖北省发展
和改革委员会关于湖北松滋抽水蓄能电站项目核准的批复》（鄂发改审批服务﹝2022﹞326 号），公司松滋项目获得核准。其后，公司积极稳妥推进松滋项目前期工作，目前已完成项目可行性研究阶段全部工作。
经过内部研究，鉴于松滋项目投资金额大，建设工期及投资回收期长，为减轻公司投融资压力和财务负担，有效控降资产负债率和财务风险，公司拟退出松滋项目，并将项目整体以协议转让的方式转让给国家能源集团湖北能源有限公司控股的国能湖北松滋抽水蓄能有限公司（以下简称“松滋公司”）。目前，双方已就《湖北松滋抽水蓄能电站项目转让协议》（以下简称“《转让协议》”）达成一致意见，并聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）开展资产评估工作。本次转让的预估不含税交易价格不超过 3.45 亿元，最终交易价格按照中企华出具的资产评估报告所确定的评估值为准。
由于松滋公司是公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称”国家能源集团”）间接控制的企业，因此松滋公司属于公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易事项。本次关联交易发生后，公司与同一关联人连续十二个月内累计发生的关联交易金额将达到 77,142.35 万元，占最近一期经审计净资
产的 7.75%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易需提交公司董事会审议，且需获得公司股东大会的批准。
经全体独立董事一致同意，公司 2024 年第七次独立董事专门会议审议通过了《关于拟协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目暨关联交易的议案》，公司独立董事汤湘希、王宗军、张红对该议案进行了审议并发表了意见。公司于 2024 年
12 月 27 日召开的第十届董事会第三十次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权
审议通过了《关于拟协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目暨关联交易的议案》，参与会议的 4 名关联董事王冬、郑峰、刘晋冀、王娟均回避了对此项议案的表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联人情况说明
企业名称：国能湖北松滋抽水蓄能有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2024 年 11 月 19 日
注册资本：153,638.4 万元人民币
法定代表人：吴太平
注册地址：湖北省荆州市松滋市卸甲坪土家族乡曲尺河村民俗街 8 号
主要股东及其持股比例：国家能源集团湖北能源有限公司 67％，中建三局城市投资运营有限公司 18%，中国葛洲坝集团股份有限公司 10%，湖北产投控股发展集团有限公司 5%。
（二）关联方简介
松滋公司于 2024 年 11 月 19 日注册成立，为承接松滋项目而设立的项目公
司。其控股股东为能源骨干央企国家能源集团的全资子公司，其他三家参股股东均为引入的战略投资者，松滋公司股东业绩良好、实力雄厚，具有较强的投资能力。松滋公司目前尚无经审计的相关财务数据。
（三）关联关系图

国务院国资委
100%
国家能源投资集团有限责任公司
59.62% 100%
国家能源集团长源电力 国家能源集团湖北
股份有限公司 能源有限公司
67%
国能湖北松滋抽水蓄
能有限公司
松滋公司是国家能源集团全资子公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其构成公司关联方。公司拟将松滋项目协议转让给松滋公司，构成公司与松滋公司之间出售资产的关联交易。
（四）关联方信用信息
通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站，以及国家发改委和财政部网站等途径查询核实，松滋公司不是失信被执行人，符合证监会相关法规要求。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
1. 交易标的：湖北松滋抽水蓄能电站项目，具体包括截至 2024 年 11 月 30
日，该项目全部前期工作成果及为取得该成果而投入的所有费用和相关资产。
2. 资产坐落：湖北省荆州市松滋市卸甲坪土家族乡
3. 资产用途：项目开发建设
4. 交易类型：出售资产
（二）交易标的的权属情况
本次交易标的权属均归属于长源电力，标的资产不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，亦不存在抵押、担保等他项权利的情况。

（三）标的的评估情况
1. 评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司
2. 评估基准日：2024 年 11 月 30 日
3. 评估对象：松滋抽水蓄能电站项目投入的所有费用和相关资产
4. 评估方法：拟采用成本法
5. 评估结论：公司已聘请中企华对标的资产进行评估，目前尚未完成评估工作。评估基准日，标的资产账面价值为 32,645 万元，预估标的资产转让价款含税不超过人民币 3.76 亿元，其中不含税价款不超过人民币 3.45 亿元。
四、定价政策及定价依据
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请中企华对标的资产开展评估工作。本次交易价格以中企华出具评估报告中的评估值为定价依据。关联交易价格按照评估报告所确定的评估值定价，评估报告将根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号）履行备案相关程序，资产定价公平、合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易双方
甲方（出让方）：国家能源集团长源电力股份有限公司
乙方（受让方）：国能湖北松滋抽水蓄能有限公司
（二）交易标的
湖北松滋抽水蓄能电站项目，具体包括截至 2024 年 11 月 30 日，该项目全
部前期工作成果及为取得该成果而投入的所有费用和相关资产。前期工作成果包含甲方取得的松滋抽蓄项目开发权，以及因开展前期工作对外签署的所有合同协议、委托专业机构编制的各类专题报告、已取得的全部前期支持性文件等，但不包含松滋市人民政府为松滋抽蓄配套的松滋市域内不少于 150 万千瓦的新能源资源的开发权，上述新能源资源的开发权仍归属甲方。

（三）标的资产转让价款及支付方式
1. 标的资产转让价款。
标的资产转让价格按中企华出具的评估报告所确定的评估值定价。预估标的资产转让价款含税不超过人民币 3.76 亿元，其中不含税价款不超过人民币 3.45亿元。
2. 标的资产转让价款支付。
标的资产转让价款分两次付清：
（1）本协议生效后 15 个工作日内，乙方支付人民币壹亿元至甲方指定账户，甲方开具对应金额收据。
（2）中企华出具评估报告，甲方履行审核备案程序并经乙方确认后，甲方开具全额增值税发票，乙方收到发票后 15 个工作日内将剩余价款支付至甲方指定账户。
经双方协商一致，松滋项目在评估基准日至交接日之间因正常项目建设形成的相关资产费用由乙方享有和承担，由甲方按照账面值开具发票后，乙方随第二笔转让款一并支付给甲方。
（四）过户与交接
1. 本协议生效后，甲方会同乙方向湖北省发改委申请变更松滋抽蓄项目投资主体，取得湖北省发改委批复后 10 个工作日内，甲方向乙方移交前期工作整套文件资料和相关资产。
2. 自交接后，标的资产的管理责任、相关合同协议的履约责任等一律交由乙方负责，乙方合法拥有标的资产所有权益。
3. 自交接后，乙方取得标的资产的实际管理权，应按照法律法规的规定和本协议的约定，行使有关权利及履行有关义务。
上述关联交易协议尚未签署，经公司相关审议程序审议通过后再行签署，相关协议内容以最终实际签署内容为准。该关联交易协议签署后，公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
（五）生效条件
1. 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章后成
立，经甲方董事会及股东大会审议通过后生效。
2. 本协议未尽事宜由双方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
上述关联交易协议尚未签署，经公司董事会及股东大会审议通过后将再行签署相关补充协议，相关协议内容以最终实际签署内容为准。本次关联交易相关协议签署后，公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
六、涉及关联交易的其他安排
1. 本关联交易事项通过相关审议程序批准后，公司将与松滋公司签订《转让协议》，办理投资主体变更和项目移交手续，后期由松滋公司负责松滋抽蓄项目的投资建设和运营。因公司此前未涉足其他抽水蓄能业务，此次投资主体的变更不会构成国家能源集团及其控股子公司与公司的同业竞争。
2. 按照《转让协议》的约定，松滋市人民政府为松滋抽蓄配套的松滋市域
内不少于 150 万千瓦的新能源资源开发权仍归属公司，公司将按照 2024 年 7 月
20 日与松滋市人民政府签订的《国能长源松滋市新能源项目投资开发合作协议》，加快协议约定范围内的新能源项目开发建设。为避免形成同业竞争，松滋公司将在《转让协议》中明确承诺不涉足风电、光伏等新能源投资开发业务。
七、交易的目的和对上市公司的影响
1. 近年来，公司积极扩大有效投资，加快新能源转型发展，考虑到公司目前在建煤电、新能源项目及未来规划建设的项目资金需求量较大，公司在项目资金缺口及资产负债率方面存在一定压力。鉴于松滋项目投资金额大，建设工期及投资回收期长，转让该项目有利于减轻公司投融资压力和财务负担，控降资产负债率和财务风险。按照预估的评估结果，本次关联交易预计将增加公司 2025 年
现金流约 3.45 亿元，增加 2025 年处置收益 1,0