上海莱士:《董事会议事规则》

上海莱士血液制品股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 12 月修订）
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律规范性文件、行业规定以及《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家相关法律、法规及公司章
程的有关规定行使职权。
第三条 公司董事会由九名董事组成。董事会设立战略与 ESG、审计、提名、
薪酬与考核专门委员会，并建立专门委员会工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司利润分配政策及股东回报规划方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）审议批准拟与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元；或拟与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易（衍生品关联交易除外）；但公司与关联人发生的交易达到股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议；
（十一）审议批准符合下列标准之一的交易行为（公司章程第七十八条第（四）项规定的购买和出售资产交易除外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
（2）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；

（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审议的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（十二）审议批准公司在一个完整会计年度内，单笔金额占最近经审计的净资产 20%以下，5％以上的贷款；
（十三）决定公司的年度发展计划、生产经营计划；
（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）决定聘任或解聘分公司的总经理、副总经理、财务负责人；
（十六）决定推荐控股、参股公司董事、监事、财务负责人人选；
（十七）决定设立相应的董事会工作机构，及公司内部管理机构的设置；
（十八）制定公司的基本管理制度；
（十九）管理公司信息披露事项；
（二十）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；
（二十二）提出公司的破产申请；
（二十三）制订公司章程的修改方案；
（二十四）审议批准与公司环境、社会与治理（ESG）报告及相关的重大事宜；
（二十五）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。
关于上述第（九）项，应由董事会批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
关于上述（三）、（七）、（八）、（十三）和（二十三）项，应当取得出席董事会会议 3/4 以上的董事同意。
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当按照如下方式拟定提案。
（一）董事长负责组织拟定下列提案：
1．公司中、长期发展规划；
2．董事会工作报告；
3．公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券及其他证券及上市；
4. 收购公司股票；
5. 公司合并、分立、解散；
6．股东大会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托
理财等交易；
7．股东大会审批权限内的贷款、担保；
8．股东大会审批权限内的关联交易；
9．董事长权限内的有关公司人事的提名。
（二）总经理负责组织拟订下列提案：
1. 公司年度发展计划、生产经营计划；
2．总经理工作报告；
3．董事会审批权限内的公司贷款、担保；
4. 董事会审批权限内的资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理
财等交易；
5．董事会审批权限内的关联交易；
6. 在总经理权限内的有关公司人事提名、任免；
7. 有关公司内部机构设置、基本管理制度。
（三）财务负责人负责组织拟订下列提案：
1. 公司财务预算、决算方案；
2. 公司盈余分配和弥补亏损方案。
（四）董事会秘书负责组织拟订下列提案：
1．公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理
人员的报酬和支付方式的议案。
2．公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
及其他规则、细则的修正案。
第九条 召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行。若副董事长亦不能履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10 日和 5 日（或者全体董事一致同意的更短时间）将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前五日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足五日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在