上海莱士:《董事会战略与ESG委员会工作细则》

上海莱士血液制品股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会工作细则
（2024 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及管治（ESG）绩效，提高重大决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG委员会（以下简称“战略与 ESG 委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条 战略与 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资
决策以及环境、社会及治理（ESG）相关事项进行研究并提出建议。
第二章 战略与 ESG 委员会的人员组成
第四条 战略与 ESG 委员会由三名或三名以上董事组成，委员由董事长或
1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提名，经董事会推选产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设召集人一名，由董事长提名，董事会审议通
过并任命，负责召集和主持战略与 ESG 委员会会议，行使以下职权：
（一）负责主持战略与 ESG 委员会的工作；
（二）召集、主持战略与 ESG 委员会的定期会议和临时会议；

（三）督促、检查战略与 ESG 委员会会议决议的执行；
（四）签署战略与 ESG 委员会的重要文件；
（五）定期向公司董事会报告工作；
（六）董事会授予的其他职权。
第六条 战略与 ESG 委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可
以连选连任。
委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第四条至第六条的规定补足委员人数。
战略与 ESG 委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。
第七条 战略与 ESG 委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼
任董事会其他专门委员会的职务。
第八条 董事会秘书负责战略与 ESG 委员会日常工作联络和会议组织工
作。
第三章 战略与 ESG 委员会的职责权限
第九条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限如下：
(一) 确立公司战略制定程序的基本框架；

(二) 适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展
规划；
(三) 研究制定公司年度经营计划和投资方案；
(四) 研究制定公司财务预算方案，审核公司财务决算方案；
(五) 对公司的重大对外投资、委托理财和担保方案进行研究并提出建议；
(六) 研究制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七) 研究制定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(八) 对公司拟与关联人发生的关联交易进行研究并提出建议；
(九) 对公司购买、出售、置换重大资产的方案进行研究并提出建议；
(十) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(十一) 审阅与讨论公司 ESG 战略和目标制定，并提请董事会审议批准，并
就 ESG 工作向董事会提供建议；
(十二) 审阅和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇清单，
对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
(十三) 审阅公司针对 ESG 目标实现开展的行动及其达成情况；
(十四) 审阅并向董事会提交公司 ESG 相关报告；
(十五) 对以上事项的实施进行评估检查；
(十六) 法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。
第十条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，战略与
ESG 委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 公司应提供战略与 ESG 委员会履行其职责所必需的经费和其他
资源。
第十二条 战略与 ESG 委员会应公开其职权范围，解释其角色及公司董事
会转授予其的权力。

第四章 战略与 ESG 委员会会议
第十三条 战略与 ESG 委员会会议分为定期会议和临时会议。
战略与 ESG 委员会每年至少召开一次定期会议。
经两名或两名以上的委员或战略与 ESG 委员会召集人提议，可召开临时会议。
第十四条 召开战略与 ESG 委员会会议应当至少提前五个工作日（经全体
委员一致同意，可不受该通知期限限制）应以电话、邮件、电子邮件或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资料呈送每位委员。
第十五条 战略与 ESG 委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委
托一名委员主持。
第十六条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举
行。
战略与 ESG 委员会应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。
第十七条 战略与 ESG 委员会召开会议，根据需要可邀请公司其他董事、
监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 战略与 ESG 委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构
为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需
与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。
第十九条 会议表决采用举手表决、投票表决或通讯表决等方式，每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 战略与 ESG 委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面
议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作细则规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。
第二十一条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
决议和方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第二十四条 战略与 ESG 委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委
员应当在会议记录上签名。会议记录应由公司董事会秘书保存，供董事随时查阅，保存期限不少于 10 年。
第二十五条 战略与ESG委员会会议记录由战略与ESG委员会召集人指派董事会办事机构的工作人员负责，记录初稿应尽快提供给全体委员审阅，并由各委员提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作记录之用。
第五章 回避制度

第二十七条 战略与 ESG 委员会委员个人或其近亲属，或委员个人或其近
亲属控制的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略与 ESG 委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第二十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略与 ESG 委员
会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略与 ESG 委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十九条 战略与 ESG 委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人
数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略与 ESG委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十条 战略与 ESG 委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委
员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 董事会对战略与 ESG 委员会的监督与评估机制
第三十一条 战略与 ESG 委员会接受公司董事会的监督，董事会于每年年
初对战略与 ESG 委员会上一年度的工作进行评估，具体工作由董事会办事机构负责。

评估的内容主要包括：
（一）本细则是否符合法律、法规、《公司章程》和监管的需要；
（二）各委员是否具有合法的任职资格、适当的专业技能和经验；
（三）各委员是否充分理解并履行其职责。
第三十二条 战略与 ESG 委员会应于每个会计年度结束之日起四个月内，
向董事会提交年度工作情况汇报。
第七章 附则
第三十三条 本细则所称董事是指本公司董事会的全体成员；所称的高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第三十四条 本细则经公司董事会会议审议通过之日起生效。
第三十五条 本细则的解释权属于公司董事会。
第三十六条 本规则未尽事宜或与法律法规或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规或《公司章程》的规定执行，并及时修订本规则，报董事会审议通过。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月