步科股份:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海步科自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之问询函专项说明(修订稿)

目 录

一、关于前次募投项目......第 1—6 页
二、关于融资规模和效益测算......第 6—28 页
三、关于经营情况......第 28—68 页
四、关于应收账款及存货......第 68—82 页
五、关于其他......第 82—87 页
问询函专项说明
天健函〔2024〕3-105 号
上海证券交易所：
由上海步科自动化股份有限公司（以下简称步科公司或公司）转来的《关于上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2024〕38 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于前次募投项目
根据申报材料，1）本次募投项目系前次募投项目“智能制造生产基地建设项目”，拟投向该项目 50,000.00 万元；2）“生产中心升级改造项目”完工
时间由 2023 年 10 月延期至 2024 年 10 月，“生产中心升级改造项目”变更
为“智能制造生产基地建设项目”，公司对“智能制造生产基地建设项目”追加投资超募资金 3,200.00 万元并进行延期。
请发行人说明：（1） “生产中心升级改造项目”与“智能制造生产基地建设项目”的区别与联系；“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”前后的非资本性支出情况；（2）“生产中心升级改造项目”延期，以及该项目变更为“智能制造生产基地建设项目”后延期的原因，“智能制造生产基地建设项目”推进是否存在重大障碍。
请保荐机构和申报会计师发表明确核查意见。（问询函第 2 条）
(一) 生产中心升级改造项目”与“智能制造生产基地建设项目”的区别与联系；“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”前后的非资本性支出情况
1. 生产中心升级改造项目”与“智能制造生产基地建设项目”的区别与联系

前次募投项目“生产中心升级改造项目”是公司 IPO 募投项目之一，计划募集资金投入 9,215.00 万元，建设内容主要为 PCBA 无尘加工车间建设、智能仓储物流系统建设、生产工序自动化提升、数字化管理升级等，原计划在深圳步科现有的租赁房产中进行改建完成。
为有效解决公司经营厂房长期租赁的现状，扩大制造产能，突破产能利用率
瓶颈，公司于 2022 年 8 月 9 日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
六次会议，于 2022 年 8 月 26 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司募投项目“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”，投资总额调整为 18,834.00万元，其中拟使用“生产中心升级改造项目”募集资金及其利息、理财收益合计9,647.09 万元，超募资金 3,200.00 万元，其余资金以公司自有资金投入，并通过购置土地落实永久性制造基地，开展研发、生产及销售自动化控制相关产品和数字化工厂解决方案等活动。
“生产中心升级改造项目”与“智能制造生产基地建设项目”均系围绕公司主营业务、根据当时实际经营发展需要和战略布局进行的项目规划。公司进行上述募投项目变更时，充分考虑了 PCBA 系列产品的市场供应较为充足和产能利用率瓶颈等现时因素。前述两个项目的主要区别与联系如下：
主要区别 生产中心升级改造项目 智能制造生产基地建设项目
实施主体 深圳市步科电气有限公司 常州精纳电机有限公司
（全资子公司） （全资子公司）
实施方式 租赁房产改建 购地新建
项目地址 广东省深圳市 江苏省常州市
投资总额 9,215.00 万元 18,834.00 万元
PCBA 无尘加工车间建设、智能仓 建设厂房，并对厂房和基地进行装修
建设内容 储物流系统建设、生产工序自动 和园林绿化，购置相关软硬件设备，
化提升、数字化管理升级等 开展研发、生产及销售自动化控制相
关产品和数字化工厂解决方案等活动
解决 PCBA 委外加工效率不足的 提高工控产品（伺服电机及人机界面）
主要目标 问题，提升现有生产中心的智能 产能
化、数字化
达到预定可使 2024 年 10 月 2025 年 8 月
用状态日期
一方面，随着 PCBA 行业的成熟化发展，PCBA 系列产品的市场供应较为充足，
对于非关键的 PCBA 加工环节，公司委托专业厂商按照公司要求加工，无需公司
直接加工。当时公司产能利用率瓶颈主要体现在伺服电机、人机界面等产品的生产，通过实施“智能制造生产基地建设项目”，进行主要工控产品的产能建设，更有助于公司突破产能利用率瓶颈，扩大制造产能。
另一方面，“生产中心升级改造项目”计划在现有租赁厂房实施，公司租赁厂房暂无法满足现阶段主要工控产品产能扩建需求；通过实施“智能制造生产基地建设项目”购置土地新建项目，可有效解决公司经营厂房长期租赁的现状，避免大规模投入后再次搬迁重复建设，符合公司发展规划及实际需要，实现公司的持续稳定发展。
2. “生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”前后的非资本性支出情况
公司于 2022 年 8 月 9 日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六
次会议，于 2022 年 8 月 26 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司募投项目“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”。该项目变更前后的前次募集资金非资本性支出占比情况如下：
单位：万元
变更前
前次募集资金投入
项目名称 项目投资总额 非资本性 非资本性支出
投入总额 支出 占比(%)
生产中心升级改造项目 9,215.00 9,215.00 1,523.00 16.53
2022 年变更
前次募集资金投入
项目 项目投资总额 非资本性 非资本性支出
投入总额 支出 占比
智能制造生产基地建设项目 18,834.00 12,415.00
注：上表中，“智能制造生产基地建设项目”的募集资金投入金额为原募投项目“生产中心升级改造项目”承诺募集资金投资金额 9,215.00 万元加上超募资金 3,200.00 万元，共计 12,415.00 万元，不包含募集资金对应的利息及理财收益
(二) “生产中心升级改造项目”延期，以及该项目变更为“智能制造生产基地建设项目”后延期的原因，“智能制造生产基地建设项目”推进是否存在重大障碍

1. “生产中心升级改造项目”延期，以及该项目变更为“智能制造生产基地建设项目”后延期的原因
(1) “生产中心升级改造项目”延期
公司于 2021 年 10 月 27 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合公司“生产中心升级改造项目”的实际建设情况和投资进度，经过谨慎评估，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司将该项目达到预定可使用状态时间由
2023 年 10 月延长至 2024 年 10 月。
公司“生产中心升级改造项目”原计划以公司全资子公司深圳步科为实施主体，在深圳步科现有的租赁房产中进行改建完成。因公司计划自建厂房、落实永久性制造基地，避免大规模投入后再次搬迁重复建设，公司暂未使用募集资金投入，导致项目建设进度有所迟延。因此，公司将该项目的预定可使用状态时间调整至 2024 年 10 月。
(2) “生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”后延期
公司于 2022 年 8 月 9 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司“生产中心升级改造项目”变更为“智能制造生产基地建设项目”。募投项目实施主体、实施方式、实施内容及投资规模等已发生变更，具体内容参见本回复之“一（一）1”之说明。因此，项目实施周期需进行相应延长，公司将“智能制造生产基地建设项目”建成达产时间调整至 2025 年 8 月。
(3) “智能制造生产基地建设项目”追加投资并延期
公司于 2023 年 12 月 29 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十四次会议，于 2024 年 1 月 15 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于对部分募投项目追加投资及项目延期的议案》，同意对“智能制造生产基地建设项目”追加投资并延期。由于公司扩大工控产品生产种类，导致厂房、设备投资增加，且公司需要对原规划产线的自动化和数字化水平进一步升级，本次调整对该项目追加投资并进行延期，调整后项目投资总额为人民币 66,115.62万元，项目达到预定可使用状态的时间为 2027 年第四季度。

2. 本次“智能制造生产基地建设项目”的土地购置、项目备案及环保批复均已完成，推进不存在重大障碍
截至本回复出具日，公司已取得“智能制造生产基地建设项目”用地的土地使用权证书（苏（2022）常州市不动产权第 0174471 号），项目备案（常新行审备（2024）22 号）已完成，环保批复（常新行审环表告〔2024〕5 号）已完成，并已进行部分土建及设备投入，实际建设工作有序推进，该项目的实施不存在较大风险或不确定性、不存在重大障碍。
(三) 申报会计师核查并发表意见
1. 核查程序
(1) 查阅并分析了前次募投项目变更前后的可行性研究报告，了解变更前后前次募投项目的建设内容、实施主体、实施方式、实施计划、投资构成等情况，对比分析“生产中心升级改造项目”与“智能制造生产基地建设项目”的区别和联系；
(2) 查阅公司前次募投项目变更前后的项目投资明细表，核查项目具体投资构成和金额明细，了解资本性支出和非资本性支出情况；
(3) 查阅公司前次募集资金使用情况的相关公告及董事会、监事会、股东大会会议资料和相关决议文件；
(4) 获取公司前次募集资金使用情况鉴证报告，分析前次募集资金的