振华科技:广发证券股份有限公司关于中国振华(集团)科技股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见

广发证券股份有限公司关于
中国振华(集团)科技股份有限公司
购买资产暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人”）作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，针对振华科技以自有资金 3,953.03 万元购买控股股东中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）位于贵阳新天工业园区内的 16 号厂房及其附属土地，以及第 0003615 号土地暨关联交易事项（以下简称“购买资产暨关联交易”）进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：
一、购买资产暨关联交易概述
为进一步优化振华科技所属企业生产场地布局，提高企业的经营效率，公司以自有资金 3,953.03 万元购买控股股东中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）位于贵阳新天工业园区内的 16 号厂房及其附属土地，以及第
0003615 号土地，其中 16 号厂房房屋建筑面积 17,547.71 平方米，其附属土地使
用权面积 5,525.89 平方米，16 号厂房及其附属土地评估值 3,376.65 万元（含销
项税）；第 0003615 号土地使用权面积 11,711.90 平方米，评估值 576.38 万元（含
销项税）。本次交易完成后，将减少公司与中国振华的关联交易。
2024 年 12 月 27 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于
购买资产暨关联交易的议案》，关联董事在表决时进行了回避，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。独立董事专门会议也对该议案表决同意。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况
（一）关联方关系
中国振华为公司控股股东，为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1.公司名称：中国振华电子集团有限公司
2.法定代表人：肖立书
3.注册资本：247,291.42 万元
4.设立时间：1984 年 10 月 19 日
5.经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务。）
6、中国振华不是失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
（一）16 号厂房及其附属土地
1.标的名称：16 号厂房及其附属土地
2.标的位置：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号
3.标的权属：该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施
4.标的面积：房屋建筑面积 17,547.71 平方米，附属土地使用权面积 5,525.89
平方米
5.标的权证号：黔（2022）乌当区不动产权第 0001307 号
6.标的性质：作价出资（入股）

（二）第 0003615 号土地
1.标的名称：黔（2024）乌当区不动产权第 0003615 号土地
2.标的位置：贵州省贵阳市乌当区新添大道 150 号
3.标的权属：该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施
4.标的面积：11,711.9 平方米
5.标的权证号：黔（2024）乌当区不动产权第 0003615 号
6.标的性质：作价出资（入股）
四、关联交易定价依据
以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，根据北京中天华资产评估有限责任公司
出具的《中国振华电子集团有限公司拟转让资产所涉及的指定房屋和土地使用权价值资产评估报告》（中天华资评报字［2024］第 10963 号），两项资产经专项评估，评估值为 3,953.03 万元（含销项税），其中：16 号厂房及其附属土地评估值
为 3,376.65 万元（含销项税），第 0003615 号土地评估值为 576.38 万元（含销项
税）。
五、关联交易协议主要内容
（一）16 号厂房及其附属土地交易协议
甲方(出让人):中国振华电子集团有限公司
乙方(受让人):中国振华（集团）科技股份有限公司
1.甲方根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 32 号）第四十八条，以非公开转让方式，将位于贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号 16 号标准厂房整体（以下统称标的资产）转让给乙方，乙方愿意受让并支付转让价款给甲方。
2.甲方委托北京中天华资产评估有限责任公司以 2024 年 3 月 31 日为基准日
对标的资产进行评估，评估项目经中国电子信息产业集团有限公司备案通过，评估备案编号为 4668ZGDZ2024044。乙方同意按照评估值（含税）33,766,500.00 元（大写：叁仟叁佰柒拾陆万陆仟伍佰元整）向甲方支付转让价款（其中增值税-销项税税金为 1,607,928.57 元）。
3.合同生效之日起，标的资产的盈利（含租金）或亏损均由乙方享有或承担。
4.乙方以现金转账方式，于本合同生效之日起 10 个工作日内向甲方支付完毕全部转让价款 33,766,500.00 元（大写：叁仟叁佰柒拾陆万陆仟伍佰元整）。
5.乙方向甲方支付标的资产转让款后 30 个工作日内，甲方与乙方办理标的资产交付手续，同时签署交接清单，并积极配合乙方办理不动产权转移登记。
6.本合同签订前，甲乙双方已对标的资产中的建筑物和设施设备进行现场踏勘和查验，一致确认符合交付使用的标准。
7.自合同生效之日起，标的资产的维修、维护、保管、风险、安全等责任由乙方承担；标的资产的使用、收益等权利由乙方享有。
8.甲方承诺：标的资产不存在抵押、查封等导致乙方合同目的不能实现的情形。
9.甲乙双方应当按照国家有关规定各自缴纳相关税费。
因本合同引起的及与本合同有关的一切纠纷，甲乙双方应友好协商解决。协商解决不成的，任何一方均可向标的资产所在地人民法院提起诉讼。
（二）第 0003615 号土地交易协议
甲方(出让人):中国振华电子集团有限公司
乙方(受让人):中国振华（集团）科技股份有限公司
1.甲方根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第 32 号）第四十八条，以非公开转让方式，将位于贵州省贵阳乌当区新添大道 150 号（黔（2024）乌当区不动产权第 0003615 号）土地的使用权（以下统称标的资产）转让给乙方，乙方愿意受让并支付转让价款给甲方。
2.甲方委托北京中天华资产评估有限责任公司以 2024 年 3 月 31 日为基准日
对标的资产进行评估，评估项目经中国电子信息产业集团有限公司备案通过，评估备案编号为 4668ZGDZ2024044。乙方同意按照评估值（含税）5,763,800.00 元（大写：伍佰柒拾陆万叁仟捌佰元整）向甲方支付转让价款（其中增值税-销项税税金为 274,466.67 元）。
3.乙方以现金转账方式，于本合同生效之日起 10 个工作日内向甲方支付完毕全部转让价款 5,763,800.00 元（大写：伍佰柒拾陆万叁仟捌佰元整）。
4.乙方向甲方支付标的资产转让款后 30 个工作日内，甲方与乙方办理标的资产交付手续，同时签署交接清单，并积极配合乙方办理土地使用权转移登记。
5.甲方承诺：标的资产不存在抵押、查封等导致乙方合同目的不能实现的情形。
6.甲乙双方应当按照国家有关规定各自缴纳相关税费。
因本合同引起的及与本合同有关的一切纠纷，甲乙双方应友好协商解决。协商解决不成的，任何一方均可向标的资产所在地人民法院提起诉讼。
六、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，将进一步优化公司所属企业产业发展空间，降低企业生产运营成本。本次交易未对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
七、关联交易累计情况
除本次关联交易事项外，本年初至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额合计 773 万元。
八、独立董事专门会议意见
公司第十届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议就该议案进行了审议，发表意见如下：本次交易是基于公司目前实际情况和发展规划等综合因素考虑，有利于优化所属企业产业发展空间，降低企业生产运营成本，本次交易及定价遵循公平、公正的原则，符合公司利益，未对公司财务状况、经营成果产生不
利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，全体独立董事同意。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：振华科技购买资产暨关联交易事项经独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避表决，该事项无需提交股东大会审议，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定。本次关联交易定价以评估结果为依据，保荐人对振华科技购买资产暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于中国振华(集团)科技股份有限公司购买资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________
王宝慧 杨华川
广发证券股份有限公司
年 月 日