三角防务:防范控股股东及关联方占用公司资金制度(2024年12月)

西安三角防务股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金制度
第一章 总则
第一条 为加强和规范西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《西安三角防务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方的资金；为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金。
第四条 公司控股股东及关联方不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。
控股股东、实际控制人及关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金，损害公司及其他股东的合法权益。
第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理制度》等相关规定执行。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控
制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交 易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明 显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供 资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
第八条 控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用上市公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费 用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使 用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷 款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或 要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其 他方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予 以解决的；
（十）中国证券监督管理委员会和深证证券交易所认定的其他情形。
第九条 公司应严格控制对控股股东及关联方提供担保，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，需经股东大会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章 防范资金占用的措施与具体规定
第十条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十一条 公司董事长是防止资金占用的第一责任人；公司财务负责人和负责公司与控股股东及其关联方资金往来的人员，是公司防止资金占用的主要责任人。公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，一旦发现有可能发生的资金占用，财务部应立即报告公司财务负责人和董事长。
第十二条 当发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，董事会应及时采取有效措施，要
求相关控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。公司应制定清欠方案，并及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第十三条 会计师事务所在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四章 责任追究及处罚
第十四条 公司控股股东及关联方违反本制度规定，利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 公司董事、高级管理人员有协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分和并对负有严重责任人员启动罢免程序。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。
第十七条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形,应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份,凡不能以现金清偿的,应通过变现其股权偿还侵占资产。
第十八条 公司被控股股东及其关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用
的公司资金，应当遵循以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于 增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使 用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以 资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值 作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分 考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会 公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见， 或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联 方股东应当回避投票。
第十九条 控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的,相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序,并须严格遵守相关国家规定。
第五章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、深圳证券交易所新发布的规定及《公司章程》相冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、深圳证券交易所最新发布的规定和《公司章程》为准，并及时对
本制度进行相应修订。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度经股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
西安三角防务股份有限公司
2024 年 12 月