华铭智能:关于上海华铭智能终端设备股份有限公司2024年第二次临时股东会的法律意见书

上海毅明毅律师事务所
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
2024 年第二次临时股东会的
法律意见书
二〇二四年十二月
上海市松江区茸梅路 1177 弄 8 号 403 室
电话：+86 21 3778 1166 传真：+86 21 3778 1166

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上海毅明毅律师事务所
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
2024 年第二次临时股东会的法律意见书
致：上海华铭智能终端设备股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件的规定，上海毅明毅律师事务所（以下简称“本所”）接受上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派沈毅律师、沈冬毅律师出席公司 2024 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的有关事项出具法律意见。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东会的法定文件，随其它文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东会的召集、召开程序
2024 年 12 月 10 日，公司董事会在深圳证券交易所网站上刊登了《上海华铭
智能终端设备股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），通知公司全体股东召开本次股东会。会议通知包括会议的基本情况、会议审议事项、提案编码、现场股东会会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等。
根据本所律师的验证，本次股东会现场会议于 2024 年 12 月 27 日下午 14：00
在上海市松江区茸梅路 895 号公司二楼大会议室召开；本次股东会公司通过深圳证券交易所股东会网络投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
本次股东会的召开公告在本次股东会召开十五日前发布，本次股东会的召开
按照公告和通知的时间、地点、方式进行。
本所律师认为本次股东会的召集、召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
二、关于召集人及出席本次股东会人员的资格
本次股东会的召集人为公司董事会。
出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表股份 59,496,200
股，占公司总股本的比例为 32.8306 %，均为 2024 年 12 月 20 日收盘后在中国证
券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东及或股东代理人。以本人身份出席现场会议的股东均出示了本人身份证明和持股凭证，委托代理人出席现场会议的股东代理人均出示了授权委托书、持股凭证及代理人本人身份证明。其中，出席本次股东会现场会议的中小股东 4 人，代表股份 4,792,200 股，占上市公司总股份的 2.6444 %。
公司部分董事、部分监事、全体高级管理人员通过现场或远程通讯方式出席或列席了本次会议。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票结果统计表, 参加本次
会议之网络投票的股东共计 106 人, 代表公司有表决权股份数为 644,000 股, 占公
司有表决权股份总数的比例为 0.3554 %。其中，参加本次会议之网络投票的中小
股东 106 人，代表股份 644,000 股，占上市公司总股份的 0.3554 %。
基于上述核查，本所律师认为本次股东会召集人、出席会议人员的资格符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会审议通过的议案及表决结果如下：

1.《关于续聘会计师事务所的议案》
该议案的表决结果为：60,078,000 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理
人所持有效表决权股份总数的 99.8966%；52,900 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0880%；9,300 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0155%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：5,374,000 股同意，占出席本
次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.8558%；52,900 股反对，占出席本次的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.9731%；9,300 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.1711%。
表决结果：通过。
2．《关于免去王文评先生董事职务的议案》
该议案的表决结果为：60,035,100 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理
人所持有效表决权股份总数的 99.8252%；47,700 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0793%；57,400 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0954%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：5,331,100 股同意，占出席本
次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.0667%；47,700 股反对，占出席本次的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8775%；57,400 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.0559%。
表决结果：通过。
3．《关于补选蔡红梅女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》
该议案的表决结果为：60,016,400 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理
人所持有效表决权股份总数的 99.7941%；69,500 股反对，占出席本次会议的股东
及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.1156%；54,300 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0903%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：5,312,400 股同意，占出席本
次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.7227%；69,500 股反对，占出席本次的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2785%；54,300 股弃权（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.9989%。
表决结果：通过。
经验证，本次股东会审议的议案与会议通知中的拟议议案事项一致。
本次股东会按照有关法律、法规和公司章程规定的程序，同时采取现场记名投票和网络投票两种投票方式进行表决。
现场会议采取记名方式就议案进行投票表决，由公司工作人员进行记票，监事代表、股东代表及本所律师监督计票过程，并当场公布表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
网络投票结束后，深证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决结果，现场会议的计票人、监票人合并统计了现场会议投票结果和网络投票结果。
本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开的程序、参加股东会人员的资格、股东会召集人的资格、股东会的表决程序及表决结果均符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，本次股东会的决议合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海毅明毅律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司 2024 年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）
上海毅明毅律师事务所
负责人： 经办律师：
沈冬毅 律师 沈 毅 律师
经办律师：
沈冬毅 律师
日期：二○二四年十二月二十七日