正邦科技:江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书

江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《江西正邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）指派雷萌律师、刘洁律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会相关公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据《规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等法律事项发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据 2024 年 12 月 11 日召开的第八届董事会
第四次临时会议决议召集，公司于 2024 年 12 月 12 日在深圳证券交易所等指定
信息披露媒体刊登了《江西正邦科技股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、现场会议地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有关事项（含网络投票事宜）予以公告。
经核查，本次股东大会由公司董事会召集，董事长鲍洪星先生主持会议；本次股东大会召开的时间、地点、内容与相关会议通知一致。本次股东大会采用现
场投票和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次股东大会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。
三、出席本次股东大会会议人员的资格
根据本次股东大会的通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所
截至 2024 年 12 月 20 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东或股东代理人
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 1,425 名，代表公司所持有表决权的股份总数为 2,267,275,373 股，占公司有表决权股份总数28.0484%，其中：
1、根据现场出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表 3 名，代表公司有表决权的股份总数为 1,400,019,100 股，占公司有表决权股份总数的17.3196%。
2、根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 1,422 名，代表公司有表决权的股份总数为 867,256,273 股，占公司有表决权股份总数的 10.7288%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
3、通过现场及网络参加本次股东大会的中小投资者及代理人共计1,424名，代表有表决权的股份总数为 867,275,373 股，占公司有表决权股份总数的10.7290%。
（二）出席本次股东大会的其他人员

公司部分董事、监事、高级管理人员和本所律师出席或列席了会议。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的会议通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形。
五、本次股东大会的表决程序与表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式，对涉及中小投资者利益的议案，本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会审议的第 1、2 项议案属于关联交易事项，与该议案有关联关系的股东需回避表决。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
1、审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意863,063,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5143 ％；反对3,104,823 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3580％；弃权1,107,200股（其中，因未投票默认弃权21,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1277％。
其中，中小股东表决情况：同意863,063,350股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.5143％；反对3,104,823股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3580％；弃权1,107,200股（其中，因未投票默认弃权21,800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1277％。
2、审议通过了《关于 2025 年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付
暨关联交易的议案》；
表决结果：同意862,827,050股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4871 ％；反对3,545,923 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4089％；弃权902,400股（其中，因未投票默认弃权6,200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1041％。
其中，中小股东表决情况：同意862,827,050股，占出席本次股东大会中小股
东有效表决权股份总数的99.4871％；反对3,545,923股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4089％；弃权902,400股（其中，因未投票默认弃权6,200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1041％。
3、审议通过了《关于 2025 年度为子公司提供担保额度预计的议案》；
表决结果：同意2,262,150,598股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7740％；反对4,147,249股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1829％；弃权977,526股（其中，因未投票默认弃权22,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0431％。
其中，中小股东表决情况：同意862,150,598股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.4091％；反对4,147,249股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4782％；弃权977,526股（其中，因未投票默认弃权22,800股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1127％。
4、审议通过了《关于 2025 年度对外提供担保额度预计的议案》；
表决结果：同意2,260,924,298股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7199％；反对5,314,475股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2344％；弃权1,036,600股（其中，因未投票默认弃权26,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0457％。
其中，中小股东表决情况：同意860,924,298股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.2677％；反对5,314,475股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.6128％；弃权1,036,600股（其中，因未投票默认弃权26,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1195％。
5、审议通过了《关于变更公司类型并办理工商变更登记的议案》。
表决结果：同意2,263,348,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8268％；反对2,883,923股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1272％；弃权1,043,000股（其中，因未投票默认弃权94,500股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0460％。
其中，中小股东表决情况：同意863,348,450股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的99.5472％；反对2,883,923股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3325％；弃权1,043,000股（其中，因未投票默认
弃权94,500股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.1203％。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述议案合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合《证券法》、《公司法》、《规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的决议合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）：
杨 爱 林 雷 萌
刘 洁
年 月 日