祥源文旅:2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年第一次临时股东大会
会
议
资
料
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二五年一月六日

目 录

2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2025年第一次临时股东大会表决及选举办法 ...... 3
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5议案：关于全资子公司收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股
权的议案...... 6
浙江祥源文旅股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司2025年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为20分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时间不超过3分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填写完毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二五年一月六日
浙江祥源文旅股份有限公司
2025年第一次临时股东大会表决及选举办法
一、本次股东大会将进行表决的事项
1、关于全资子公司收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权的议案
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数；
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共1张。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
4、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
投票结束后主持人宣布休会，等待上证e服务提供的网络投票结果。此时，与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。
收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二五年一月六日
浙江祥源文旅股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2025年1月6日14:30
二、会议地点：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼祥源文旅会议室
三、会议主持人：董事长王衡先生
四、会议议程：
议程 内容 负责人员
1 宣布公司2025年第一次临时股东大会会议开始并致欢迎辞 董事长
2 介绍会议表决及选举办法 董事会秘书
3 股东推选计票人、监票人 董事长
宣读待审议文件：
4 董事会秘书
关于全资子公司收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权的议案
5 股东提问 股东
6 股东对议案进行现场投票表决 股东
7 统计现场表决结果 计票人、监票人
8 监票人宣布现场投票结果 监票人
9 等待汇总网络投票结果 ——
10 律师宣读法律意见书 律师
11 董事长宣读决议草案，董事签字确认 董事长
12 宣布会议结束 董事长
浙江祥源文旅股份有限公司
二〇二五年一月六日
议案：关于全资子公司收购卧龙中景信生态旅游开发有限公司100%股权的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓展文旅核心景区目的地资源布局，优化浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”或“公司”）资产结构，丰富文旅目的地服务内容和产品业态，提升四川区域休闲度假目的地资源联动和优势互补，持续优化公司资产结构和提升公司盈利能力，推动公司战略落地高质量发展，公司全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（以下简称“祥源堃鹏”或“收购方”）拟以自有资金收购中景信（上海）旅游发展集团有限公司（以下简称“中景信”或“出让方”）持有的卧龙中景信生态旅游开发有限公司（以下简称“卧龙中景信”或“目标公司”）100%股权。本次交易完成后，公司全资子公司祥源堃鹏将持有卧龙中景信 100%股权，卧龙中景信将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
一、本次交易概述
公司拟通过全资子公司祥源堃鹏受让中景信持有的目标公司 100%股权，本次交易对价为人民币 12,321.47 万元（包括以承接债务方式支付股权转让价款暂定人民币 6,767.94 万元，实际计算至交割日止）。本次交易完成后，祥源堃鹏持有目标公司 100%股权。
本次交易已经公司 2024 年董事会战略委员会第三次会议、第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过。经测算，过去 12 个月公司相同交易类别下标的相关的各项交易所涉及交易标的累计最近一个会计年度相关的净利润合计为 9,119.13 万元（含本次交易），超过祥源文旅最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、工商基本情况

公司名称 中景信（上海）旅游发展集团有限公司
统一社会信 9113072657552354X3
用代码
法定代表人 潘淮芝
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2011 年 5月 18 日
注册资本 94,978.3438 万元人民币
注册地址 上海市闵行区虹许路480-486号2幢405室
许可项目：旅游业务；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：游览景区管理；园区管理服务；城市公园管理；露营地服
经营范围 务；文化场馆管理服务；动物园管理服务；植物园管理服务；公园、景区
小型设施娱乐活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；旅游
开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、
代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 天津中景信旅游信息咨询中心 75,982.6750 80.0000
（有限合伙）
2 海南祥源创业咨询有限公司 18,995.6688 20.0000
合 计 94,978.3438 100.00
海南祥源创业咨询有限公司为公司间接控股股东祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）通过公司控股股东祥源旅游开发有限公司控制的企业，因此中景信为祥源控股的参股公司。除上述关系外，中景信与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。祥