新五丰:湖南启元律师事务所关于湖南农发投资私募基金管理有限公司增持湖南新五丰股份有限公司股份的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于湖南农发投资私募基金管理有限公司 增持湖南新五丰股份有限公司股份的
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
致：湖南农发投资私募基金管理有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南农发投资私募基金管理有限公司（以下简称“农发投资”、“公司”或者“增持方”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司增持湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“上市公司”）股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具本法律意见书是基于公司已向本所保证：公司及公司董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本所在出具本法律意见书时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（五）对于本所出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件或声明及承诺而出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具本法律意见书的依据。
（六）本所仅对公司本次增持涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，本所亦不具备对前述专业事项核查和作出评价的适当资格。本所在本法律意见书中对有关
验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本法律意见书仅供公司实现本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为公司本次增持的法律文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

正 文
一、增持方的主体资格
（一）根据公司提供的营业执照，并经本所律师核查，农发投资的基本情况如下：
公司名称 湖南农发投资私募基金管理有限公司（曾用名：湖南现代农业
产业投资基金管理有限公司）
统一社会信用代码 91430100MA4PBAUY36
住所 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 号栋 306A 房
法定代表人 江黎明
注册资本 2,400 万元
成立日期 2018 年 1 月 2 日
营业期限 2018 年 1 月 2 日至 2068 年 1 月 1 日
受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务（不
经营范围 得从事吸收公众存款，或变相吸收公众存款、发放贷款等金融
性业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
根据新五丰公开披露的文件并经本所律师核查，农发投资与新五丰控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）同受湖南农业发展投资集团有限责任公司控制，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项规定的一致行动人。
（二）根据公司出具的声明及其 2022 年度、2023 年度审计报告及 2024 年
1-6 月未经审计的财务报表，并经本所律师公开检索，截至本法律意见书出具日，农发投资不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，农发投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前的持股情况
根据新五丰公开披露的信息并经本所律师核查，本次增持计划实施前，农发投资未直接持有新五丰股份；农发投资管理的湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）持有公司 29,139,598 股，占公司股份总数的 2.31%；新五丰间接控股股东现代农业集团及其一致行动人的持股情况如下：
名称 增持前持股数（股） 持股比例
湖南省现代农业产业控股集团有限公司 243,642,903 19.32%
湖南省粮油食品进出口集团有限公司 206,454,936 16.37%
湖南省现代种业投资有限公司 30,687,264 2.43%
湖南农发投资私募基金管理有限公司-
湖南新五丰一期产业投资基金企业（有 29,139,598 2.31%
限合伙）
小计 509,924,701 40.43%
湖南兴湘投资控股集团有限公司 44,378,698 3.52%
中湘资本控股有限公司 29,585,798 2.35%
小计 73,964,496 5.87%（注）
合计 583,889,197 46.30%
注：湖南兴湘投资控股集团有限公司、中湘资本控股有限公司与现代农业集团因系《表决权委托与一致行动协议》项下的权利义务主体而为一致行动人，该《表决权委托与一致行动协
议》已于 2024 年 11 月 4 日到期终止。
（二）本次增持计划的主要内容
根据新五丰于 2024 年 10 月 9 日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于公司
股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-051），农发投资计划自 2024
年 10 月 8 日之日起 6 个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式以自有
资金继续增持新五丰股票。含 2024 年 10 月 8 日首次增持在内，累计增持总金额
不低于 1,000 万元人民币（含）且不超过 2,000 万元人民币（不含）。

（三）本次增持的实施情况
根据农发投资提供的股票明细对账单等资料，自 2024 年 10 月 8 日至 2024
年 12 月 26 日期间，农发投资通过上海证券交易所累计增持新五丰股份 3,065,202
股，占新五丰总股本的 0.24%，累计增持金额为人民币 1,990.31 万元；截至 2024年 12 月 26 日，农发投资本次增持已经实施完毕。
（四）本次增持后的持股情况
根据农发投资提供的资料并经本所律师核查，本次增持后，农发投资持有新
五丰 3,065,202 股股份，占新五丰总股本的 0.24%。按公司提供的截至 2024 年 12
月 20 日的新五丰《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，结合农发投资的股份增持情况，现代农业集团通过直接或者间接合计持有新五丰股份为 512,989,903 股，占新五丰总股本的 40.67%。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
根据新五丰公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及新五丰就本次增持履行了如下信息披露义务：
新五丰已于2024年10月9日在上海证券交易所网站及其他符合条件的媒体上披露《湖南新五丰股份有限公司关于公司股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-051）。
新五丰关于股东增持股份结果的公告将与本法律意见一并提交上海证券交易所并予以公告。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及新五丰已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

四、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情况
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；......”
根据农发投资提供的资料、新五丰的公告文件并经本所律师核查，本次增持前，农发投资、现代农业集团及其一致行动人合计持有新五丰股份超过新五丰已发行股份总数的 30%，且该等事实发生已超过一年；本次增持期间，农发投资、现代农业集团及其一致行动人累计增持新五丰股份 3,065,202 股，占新五丰总股本的 0.24%，未超过新五丰已发行股份的 2%。
据此，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
五、结论
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，农发投资不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；公司及新五丰已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）