邦彦技术:国信证券股份有限公司关于邦彦技术股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

2024年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规的规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为正在履行邦彦技术股份有限公司（以下简称“邦彦技术”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司 2024 年 1 月至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
国信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
张伟权、宿昳梵
（三）现场检查时间
2024 年 12 月 24 日
（四）现场检查人员
张伟权、宿昳梵
（五）现场检查手段
1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；
2、查看上市公司主要经营场所；
3、查阅上市公司本持续督导期间召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；
4、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；
5、查阅公司现行有效的有关公司治理的内部控制制度的文件；
6、获取持续督导期间公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单、募集资金置换情况等资料；
7、查看公司募集资金投资项目具体实施情况；

8、查阅和复印公司募集资金使用、募集资金账户余额明细等资料；
9、核查公司本持续督导期间发生的关联交易等资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，邦彦技术建立了较为完善的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和内部控制措施得到有效执行；公司本持续督导期间历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，邦彦技术严格遵守了信息披露相关规定，真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经现场检查，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，邦彦技术资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
本持续督导期间，鉴于公司募投项目“融合通信产品技术升级项目”“舰船通信产品技术升级项目”、“信息安全产品技术升级项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，公司将上述募投项目予以结项，并将“舰船通信产品技术升级项目”、“信息安全产品技术升级项目”结项后的节余募集资金永久补充流动资金，用于公
司日常生产经营；将“研发中心项目”未使用募集资金以及“融合通信产品技术升级项目”结项后的节余募集资金投入新项目“云 PC 系统与 AI 智能代理开发平台项目”。
现场检查人员查阅了公司募集资金账户的开户情况及银行对账单、使用明细台账，核查了募集资金三方监管协议，抽取了募集资金使用凭证、募集资金使用相关的内部审批资料，获取了新项目的可行性研究报告及相关备案材料，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，并于现场了解募集资金投资项目的实施情况。
保荐机构认为：截至现场检查之日，邦彦技术对募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在重大违规使用募集资金的情况，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程、内部相关制度中关于关联交易、对外担保、重大对外投资等的规定，查阅了董事会、监事会、股东大会决议和信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况。保荐机构认为：邦彦技术已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
根据与公司高级管理人员、财务负责人的访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。公司 2024 年前三季度实现营业收入 2.54 亿元，较去年同期增长 55.60%，主要因客户需求复苏，公司交付计划和节奏正常，营业收入较上年同期有所增长；归属于上市公司股东的净利润为-92.54 万元，同比下降105.74%，主要因（1）受信用减值损失增长影响，公司 2024 年前三季度营业收入规模较上年同期有较大增长，根据会计准则计提信用减值损失金额较上年同期有较大幅度增长；（2）公司 2023 年前三季度因麒麟诉讼案件判决结果导致公司
2023 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润增加 2,259.90 万元；（3）2023 年 1-
9 月公司军品增值税免税收益金额为 1,522.73 万元，2024 年 1-9 月军品增值税免
税收益暂未下发。
保荐机构认为：邦彦技术经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。公司军工业务收入占比较高，营业收入在不同会计期间具有较大的波动性，若公司应收账款增速高于营业收入，或者由于外部行业环境及客户情况发生变化，导致计提的坏账准备或坏账损失过大，则存在对公司利润造成不利影响的风险。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请邦彦技术严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关法律法规，合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。同时，建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。
四、是否存在应当向中国证监会和上海交易所报告的事项
本次现场检查中，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和上交所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构本次持续督导现场检查工作过程中，上市公司管理层及相关部门业务人员给予了积极配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中间机构配合工作。
六、现场检查的结论
经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司在公司治理与内部控制、信息披露、公司独立性及关联方资金往来情况、募集资金使用、关联交易、对外担保及重大对外投资、经营状况等重要方面的运作均符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，经营情况良好。
（以下无正文）
持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
张伟权 宿昳梵
国信证券股份有限公司
年 月 日