威腾电气:上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于威腾电气集团股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于威腾电气集团股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性
之法律意见书
致：威腾电气集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受威腾电气集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“威腾电气”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称为“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人内部就本次发行相关事宜的批准
1、2022年12月1日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。2022年12月19日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。
2、2023年4月24日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于规范公司2022年度向特定对象发行A股股票方案中股东大会决议有效期自动延期条款的议案》。2023年9月20日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于规范公司2022年度向特定对象发行A股股票方案中股东大会决议有效期自动延期条款的议案》。
3、2023年11月29日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。2023年12月8日，发行人召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
4、2024年6月13日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

5、2024年11月1日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。2024年11月20日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
6、2024年11月25日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票发行数量上限的议案》。
（二）上海证券交易所审核通过
2023年8月22日，上海证券交易所上市审核中心核发了《关于威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，载明发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
2024年4月20日，中国证监会出具了证监许可[2024]639号《关于同意威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，载明同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，该等授权与批准合法、合规、有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任发行人本次发行的保荐机构及主承销商。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）认购邀请

经核查，发行人及主承销商于本次发行申购日（2024年12月13日）前，向174名符合条件的投资者发送了《威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述174名投资者中包括发行人前20名股东（截至2024年11月20日，剔除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复，共15名）；24家证券投资基金管理公司、11家证券公司、8家保险机构投资者、116家其他类型投资者。在发行人和保荐人（主承销商）报送《威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》后，有11名新增投资者表达了认购意向，发行人和保荐人（主承销商）申请在之前报送的《威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础上增加该11名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。上述新增11名投资者名单如下：四川振兴嘉杰私募证券投资基金管理有限公司、王平、杨岳智、北京泰德圣私募基金管理有限公司、张怀斌、UBS AG、西藏星瑞企业管理服务有限公司、谢晔根、南京南方天赋私募基金投资管理有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、广州朗润坤合投资中心（有限合伙）。
综上所述，本所律师认为，发行人及主承销商发出的《认购邀请书》等认购邀请文件符合《实施细则》第三十九、第四十条的规定，合法有效；上述《认购邀请书》的投资者名单符合《实施细则》第四十一条的规定。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，本次发行询价时间为2024年12月13日上午09:00-12:00，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，共有35名投资者参与报价。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，1名投资者未在规定时间内缴纳保证金被认定为无效报价，其余34名投资者均按《认购邀请书》的要求足额缴纳保证金且发送《申购报价单》及其附件，为有效报价。
本次发行申购报价情况如下：
序号 认购对象全称 认购价格 认购金额 是否有
（元/股） （万元） 效申购
1 安徽江东产业投资集团有限公司 17.5 3000 是
16.78 3000

序号 认购对象全称 认购价格 认购金额 是否有
（元/股） （万元） 效申购
16.06 3000
2 谢晔根 16.12 1500 是
16.06 2500
18.6 1600
3 华富瑞兴投资管理有限公司 17.7 2400 是
16.86 3000
18.07 5000
4 湖北省铁路发展基金有限责任公司 17.26 10000 是
16.46 15000
5 国信证券股份有限公司 19.95 1500 是
6 杨岳智 19.2 1500