威腾电气:中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象发行人民币普通股(A股)股票发行过程和认购对象合规性审核报告

中信证券股份有限公司
关于
威腾电气集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票
发行过程和认购对象合规性的报告
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年十二月
上海证券交易所：
威腾电气集团股份有限公司（以下简称“威腾电气”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞639 号）同意注册。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为威腾电气本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 30,000,000 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量 39,000,000 股，未超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限 30,000,000 股，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2
日），即 2024 年 12 月 11 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 16.06 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《科德数控股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 19.27 元/股，与发行底价的比率为 119.99%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合本次交易经审议通过的《发行与承销方案》。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 578,100,000.00 元，扣除不含税发行费用人民币 8,235,862.25 元，募集资金净额为人民币 569,864,137.75 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为16 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：
序 发行对象名称 获配股数 获配金额（元） 限售期
号 （股） （月）
1 安联保险资产管理有限公司（代“安联裕远 7,265,179 139,999,999.33 6
19 号资产管理产品”）
2 财通基金管理有限公司 4,499,221 86,699,988.67 6
3 刘志远 2,594,706 49,999,984.62 6
4 诺德基金管理有限公司 2,542,812 48,999,987.24 6
5 黄鹂 2,335,236 44,999,997.72 6

序 发行对象名称 获配股数 获配金额（元） 限售期
号 （股） （月）
6 詹美凤 2,075,765 39,999,991.55 6
7 华安证券资产管理有限公司 1,375,194 26,499,988.38 6
8 上海晅瀚资产管理中心（有限合伙）（代“晅 1,344,058 25,899,997.66 6
瀚卓势 3 号私募证券投资基金”）
9 上海相变投资管理有限公司（代“相变蓉城宏 778,412 14,999,999.24 6
观中性 1 号私募证券投资基金”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股
10 票型养老金产品—中国工商银行股份有限公 778,412 14,999,999.24 6
司”）
11 西藏星瑞企业管理服务有限公司 778,412 14,999,999.24 6
12 国信证券股份有限公司 778,412 14,999,999.24 6
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专
13 项型养老金产品—中国农业银行股份有限公 778,412 14,999,999.24 6
司”）
14 华泰资产管理有限公司（代“中汇人寿保险股 778,412 14,999,999.24 6
份有限公司—华泰多资产组合”）
15 福建银丰创业投资有限责任公司 778,412 14,999,999.24 6
16 金东投资集团有限公司 518,945 10,000,070.15 6
合计 30,000,000 578,100,000.00 -
（六）限售期
发行对象所认购的本次发行股份自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
二、本次发行履行的相关程序

2022 年 12 月 1 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等议案。
2022 年 12 月 19 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，逐项审议通过
了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
2023 年 4 月 24 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于规范公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案中股东大会决议有效期自动延期条款的议案》。
2023 年 9 月 20 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于规范公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案中股东大会决议有效期自动延期条款的议案》。
2023 年 11 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的授权有效期延长
12 个月至 2024 年 12 月 7 日。
2023 年 12 月 8 日，公司召开 2023 年第六次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股
票相关事宜有效期的议案》，同意将本次议案有效期延长至 2024 年 12 月 7 日。
2024 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于
公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》，为确保本次发行的顺利进行，基于股东大会已审议通过的本次发行方案及授权，在公司本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请相关文件中拟发行股票数量的 70%，公司董事会授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最
终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序。
2024 年 11 月 1 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的授权有效期延长
12 个月至 2025 年 12 月 7 日。
2024 年 11 月 20 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股
票相关事宜有效期的议案》，同意将本次议案有效期延长至 2025 年 12 月 7 日。
2024 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整公司向特定对象发行股票发行数量上限的议案》，将原定发行数量上限“本次发行股票的股票数量不超过 39,126,620 股（含本数）”调整为“本次发行股票的股票数量不超过 30,000,000 股（含本数）”。
（二）本次发行的监管部门审核及注册过程
2023 年 8 月 22 日，公司收到