国货航:北京市海问律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书

北京市海问律师事务所
关于中国国际货运航空股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市
的法律意见书
2024 年 12 月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于中国国际货运航空股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市
的法律意见书
致：中国国际货运航空股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“国货航”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
应国货航的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下合称“中国法律”），出具本法律意见书。如上下文无特别说明，本法律意见书使用的简称与本所为本次发行上市出具的《北京市海问律师事务所为中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中所使用简称的含义相同。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与发行人本次发行上市相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向发行人发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文
件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求对此仅履行普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2. 本所要求发行人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出的说明、陈述与确认是完整、真实、准确和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；
3. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4. 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；
5. 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：

1.1 内部批准和授权
1.1.1 2022 年 10 月 27 日，发行人召开的第一届董事会第八次会议审议并
通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金用途的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年股东回报规划的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的招股说明书信息披露相关承诺事项的议案》《关于审议<中国国际货运航空股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）及其附件的议案》等与本次发行上市相关的议案。
1.1.2 2022 年 10 月 27 日，发行人召开的 2022 年第六次临时股东大会审议
并通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所上市方案的议案》《关于授权董事会及董事会授权人士办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年股东回报规划的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的招股说明书信息披露相关承诺事项的议案》《关于审议<中国国际货运航空股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）及其附件的议案》等与本次发行上市相关的议案，本次发行上市的方案包括股票的种类、股票的面值、股票上市地点和板块、发行数量、发行对象、战略配售、发行方式、定价方式、决议的有效期等内容。
1.1.3 2022 年 10 月 27 日，发行人召开的 2022 年第六次临时股东大会审议
并通过了《关于授权董事会及董事会授权人士办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士办理有关股
份公司本次发行上市的事宜。
1.1.4 2024 年 8 月 30 日，发行人召开的第一届董事会第三十六次会议审议
通过了《关于同意延长国货航发行上市决议及授权有效期的议案》。2024 年 9月 5 日，发行人召开的 2024 年第三次临时股东大会审议通过了前述议案。
1.1.5 2024 年 9 月 5 日，发行人召开的第一届董事会第三十七次会议审议
通过了《关于调减首次公开发行股票募集资金金额的议案》。2024 年 9 月 6 日，
发行人召开的 2024 年第四次临时股东大会审议通过了前述议案。
本所认为，本次发行上市相关董事会及股东大会已依照法定程序作出了批准本次发行上市的决议，决议的内容符合中国法律及发行人当时适用的《公司章程》的有关规定，合法有效；本次发行上市相关股东大会对董事会及其授权人士办理与本次发行上市相关事项的授权范围、程序合法有效。
1.2 外部批准
1.2.1 2023 年 1 月 30 日，国务院国资委出具《关于中国国际货运航空股份
有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权[2023]28 号），同意中国航空资本证券账户标注“SS”标识，深国际证券账户标注“CS”标识。
1.2.2 2023 年 9 月 27 日，深交所上市审核委员会召开 2023 年第 77 次审议
会议，根据深交所上市审核委员会发布的《深圳证券交易所上市审核委员会 2023年第 77 次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
1.2.3 2024 年 10 月 29 日，中国证监会出具《关于同意中国国际货运航空
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1486 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
1.2.4 2024 年 12 月 26 日，深交所出具了《关于中国国际货运航空股份有
限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2024] 1131 号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“国货航”，证券代码为“001391”。

本所认为，本次发行已取得深交所审核同意及中国证监会的注册批复，本次上市已取得深交所同意。
二、 本次发行上市的主体资格根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，发行人系由国货航有限以截至2022年2月28日经审计的净资产折股整体变更设
立的股份有限公司，并于 2022 年 6 月 29 日取得北京市监局颁发的《营业执照》，
发行人持续经营三年以上，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形，符合《首发管理办法》第十条之规定。
2.2 根据发行人的《公司章程》、报告期内的股东大会、董事会、监事会会议材料及相关制度，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十