风华高科:广东东方昆仑律师事务所关于广东风华高新科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

广东东方昆仑律师事务所 KUN LUN LAW FIRM
广东东方昆仑律师事务所
关于广东风华高新科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
广东东方昆仑律师事务所
KUN LUN LAW FIRM

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广东东方昆仑律师事务所
关于广东风华高新科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：广东风华高新科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《广东风华高新科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，广东东方昆仑律师事务所（以下简称本所）接受广东风华高新科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司2024年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
本所律师为出具本法律意见书，审查了公司提供的下列文件：《公司章程》《广东风华高新科技股份有限公司第九届董事会2024年第十次会议决议公告》《广东风华高新科技股份有限公司第九届监事会2024年第八次会议决议公告》《广东风华高新科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》、本次出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记录、本次股东大会的表决票及汇总情况表等文件资料。

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本所假定公司提供的文件真实、准确、完整和有效。本所仅依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实及本所对我国现行法律法规及规范性文件的理解发表法律意见。本所仅对本次股东大会召集人资格、参会人员资格、表决程序与表决结果是否合法、合规发表意见，不对本次股东大会审议议案内容及议案中关涉公司商业事项的真实性与准确性发表意见。本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性、合规性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得出于其他任何目的使用本法律意见书。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。
本所律师根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
2024年12月5日，公司第九届董事会2024年第十次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会于2024年12月7日在深圳证券交易所官方网站及指定媒体发布了《广东风华高新科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），详细说明了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席对象、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等相关事项。本次股东大会股权登记日为2024年12月20日。
公司于2024年12月7日在深圳证券交易所官方网站公告了本次股东大会的有关提案。

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（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2024年12月26日（星期四）下午14:30，本次股东大会于广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城1号楼会议室召开。公司董事长李程主持了本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月26日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年12月26日9:15-15:00期间任意时间。
经核查，本次股东大会经公司第九届董事会2024年第十次会议决定召开，并履行相应通知和公告程序。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议审议的议案与公告一致。
本所律师认为，本次股东大会会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《广东风华高新科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
经审查，出席本次股东大会现场会议的股东或其授权委托的代理人均为本次股东大会股权登记日2024年12月20日（股权登记日）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。本次会议现场出席及网络出席的股东（包括委托代理人出席会议的股东）共505人，代表有表决权股份合计442,711,162股，占公司有表决权股份总额的38.5808%。

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其中，经本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人出席会议的股东）共3人，代表有表决权股份共计272,904,017股，占公司有表决权股份总额的23.7827%。
根据公司通过深圳证券信息有限公司取得的本次股东大会网络投票统计结果，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共502名，代表有表决权股份共计169,807,145股，占公司有表决权股份总额的14.7981％。上述参加网络投票的股东资格已有深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》《议事规则》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
除在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，本次股东大会的召集人为公司第九届董事会，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的提案
根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的提案为：
1.《关于修订部分内部控制制度的议案》
（1）《修订<公司董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度>》
（2）《修订<公司关联交易管理制度>》
2.《关于拟新聘会计师事务所的议案》
3.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》（应选人数7人）

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（1）选举李程先生为公司第十届董事会非独立董事
（2）选举杨晓平先生为公司第十届董事会非独立董事
（3）选举黄洪刚先生为公司第十届董事会非独立董事
（4）选举杨文意先生为公司第十届董事会非独立董事
（5）选举李潇先生为公司第十届董事会非独立董事
（6）选举王海涛先生为公司第十届董事会非独立董事
（7）选举张大伟先生为公司第十届董事会非独立董事
4.关于董事会换届选举独立董事的议案（应选人数4人）
（1）选举张荣武先生为公司第十届董事会独立董事
（2）选举崔成强先生为公司第十届董事会独立董事
（3）选举黄纳川先生为公司第十届董事会独立董事
（4）选举高峰先生为公司第十届董事会独立董事
5.关于监事会换届选举非职工代表监事的议案（应选人数2人）
（1）选举丘旭明先生为公司第十届监事会非职工代表监事
（2）选举何维劲先生为公司第十届监事会非职工代表监事
上述提案公司董事会已经于《股东大会通知》中列明，并于2024年12月7日在深圳证券交易所官方网站公告，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》列明及随后公告的提案内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述提案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序
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对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。公司对参与本次股东大会的中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）进行了单独统计。统计完成后，会议主持人当场公布了表决结果。出席本次股东大会现场投票表决的股东或其授权委托的代理人对现场表决结果没有提出异议。
（三）本次股东大会的表决结果
1.审议通过《关于修订部分内部控制制度的议案》
（1）《修订<公司董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度>》表决情况：
总表决情况：
同意437,748,914股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8791％；反对4,843,848股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0941％；弃权118,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0267％。
中小股东总表决情况：
同意 22,445,922 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.8950％；反对4,843,848股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.6730％；弃权118,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4320％。
（2）《修订<公司关联交易管理制度>》表决情况：
总表决情况：

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同意437,786,814股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8877％；反对4,780,648股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0799％；弃权143,700股（其中，因未投票默认弃权20,700股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0325％。
中小股东总表决情况：
同意 22,483,822 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的82.0333％；反对4,780,648股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.4424％；弃权143,700股（其中，因未投票默认弃权20,700股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5243％。
2.审议通过《关于拟新聘会计师事务所的议案》
总表决情况：
同意441,353,554股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6933％；反对1,229,608股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2777％；弃权128,000股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0289％。
中小股东总表决情况：
同意 26,050,562 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.0467％；反对1,229,608股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.4863％；弃权128,000股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4670％。
3.审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
（1）《选举李程先生为公司第十届董事会非独立董事》表决情况：

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