钧崴电子:广东华商律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

广东华商律师事务所
关于钧崴电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
参与战略配售的投资者专项核查
之
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM
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广东华商律师事务所
关于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之参与战略配售的投资者专项核查之
法律意见书
致：华泰联合证券有限责任公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”或“主承销商”）委托，就华泰钧崴电子家园1号创业板员工持股集合资产管理计划（以下简称“钧崴电子员工资管计划”）、华泰创新投资有限公司（以下简称“华泰创新”）参与钧崴电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“钧崴电子”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第37号）（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第208号）（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《业务实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求对参与本次发
行战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者的相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于监管机构、发行人、主承销商、本次参与战略配售的投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。
4.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
5.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
根据《业务实施细则》第三十八条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参
与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。
根据主承销商提供的资料，参与本次发行战略配售的投资者具体信息如下：
序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型
1 钧崴电子员工资管计划 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略
配售设立的专项资产管理计划
3 华泰创新（或有） 保荐人相关子公司
（一）钧崴电子员工资管计划
1.主体信息
根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）提供的相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，钧崴电子员工资管计划目前合法存续，且已完成相关备案程序，钧崴电子员工资管计划的基本信息如下：
名称 华泰钧崴电子家园1号创业板员工持股集合资产管理计划
成立时间 2024年10月28日
备案时间 2024年10月29日
备案编码 SAQB56
募集资金规模 2,200.00万元
管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人 招商银行股份有限公司苏州分行
实际支配主体 华泰证券（上海）资产管理有限公司
2.实际支配主体
钧崴电子员工资管计划的实际支配主体为华泰资管。
根据《华泰钧崴电子家园1号创业板员工持股集合资产管理计划资产管理合同》，管理人享有的主要权利包括“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和
运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管
理费用和业绩报酬（如有）；（3）按照资产管理合同约定，停止或暂停办理集
合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；（4）按照有关规定和资产
管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（5）自行提供或者
委托经中国证监会、协会认可的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、
估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）
以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）
按照资产管理合同约定，终止本集合计划的运作；（8）集合计划资产受到损害
时，向有关责任人追究法律责任；（9）法律、行政法规、中国证监会及协会规
定的及资产管理合同约定的其他权利。”
综上，钧崴电子员工资管计划的管理人华泰资管能够按照资产管理合同约定
独立管理和运用集合计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管
理计划财产投资所产生的权利，为钧崴电子员工资管计划的实际支配主体。
3.投资人情况
序 姓名 任职情况 高级管理人员/ 对应资管计划 缴纳金额上限
号 核心员工 份额持有比例 （万元）
1 颜睿志 发行人董事长、总经理 高级管理人员 36.36% 800
2 翁文星 发行人董事、副总经理 高级管理人员 36.36% 800
3 金昉音 发行人董事、副总经理 高级管理人员 4.55% 100
4 黄强 发行人副总经理 高级管理人员 4.55% 100
5 张照欣 发行人财务总监、董事会秘 高级管理人员 4.55% 100
书
6 张凯 苏州华德董事长助理 核心员工 4.55% 100
7 魏志仲 发行人资讯处总监 核心员工 9.09% 200
合计 100.00% 2,200.00
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认；
注 3：苏州华德指苏州华德电子有限公司，系发行人全资子公司。
根据发行人提供的高级管理人员和核心员工名单、劳动合同、调查表等资料，
并经本所律师核查，钧崴电子员工资管计划的投资人均为发行人高级管理人员或
核心员工，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人或其全资子公司签订了劳动合同，符合合格投资者要求，具备通过钧崴电子员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格。
4.批准和授权
2022年9月16日，发行人召开了2022年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理有关于申请本次发行并上市事宜的议案》等议案。
2024年8月30日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜有效期的议案》等议案。
2024年9月14日，发行人召开了第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司高级管理人员、核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划的方式参与本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行股票数量的10%。
5.参与战略配售额认购资金来源
经本所律师核查钧崴电子员工资管计划的管理人出具的承诺函和委托人出具的调查表、出资凭证和托管银行出具的《托管资金到账通知书》等材料，以及对钧崴电子员工资管计划的高级管理人员和核心员工的访谈，钧崴电子员工资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。委托人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。钧崴电子员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
6.战略配售资格

根据发行人确认，并经核查，参与钧崴电子员工资管计划的员工均为发行人的高级管理人员或核心员工。根据《业务实施细则》第三十七条和第三十八条关于可参与发行人战略配售的投资者类型规定，钧崴电子员工资管计划属于《业务实施细则》第三十八条第（五）项的规定的“发行人高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。钧崴电子员工资管计划已完成备案，具