黑猫股份:关于全资子公司购买土地使用权暨关联交易的公告

江西黑猫炭黑股份有限公司
关于全资子公司购买土地使用权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江西黑猫高性能材料有限公司（以下简称“黑猫高性能”）系江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，公司以黑猫高性能为项目主体，投资新建“年产 5000 吨碳纳米管粉体及配套一体化项目”。经前期项目考察，结合区位、交通、成本等综合优势，最终定于江西省景德镇市吕蒙乡历尧村古老山地块建设该项目。
公司控股股东景德镇黑猫集团有限责任公司（以下简称“黑猫集团”）有一宗位于古老山地块土地符合黑猫高性能项目建设用地需要，该宗土地不动产单元号：360202007001GB98205W00000000，面积 19,435.71 平方米，属于工业用地。
为解决“年产 5000 吨碳纳米管粉体及配套一体化”项目实施用地需求，黑猫高性能拟向黑猫集团购买上述土地使用权。
经第三方评估机构北方亚事资产评估有限责任公司以 2024 年 09 月 30 日为
评估基准日对土地使用权市场价值进行评估，出具了北方亚事评报字[2024]第01-1234 号《江西黑猫高性能材料有限公司拟资产收购涉及的土地使用权价值资
产评估报告》。本次交易的土地使用权在 2024 年 09 月 30 日的账面价值为 509.51
万元，评估价值为 672.48 万元，评估增值率为 31.99%，增值的原因是由于区域内土地供应减少，土地取得费和土地开发费用增加，区域内工业的发展迅速，促使地价上升，从而形成评估增值。经双方协商，本次交易协议转让价格为 672.48万元。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除公司股东大会审议通过的关联
交易外，公司及子公司与同一关联人黑猫集团及其子公司之间进行的关联交易
累计次数为一次，累计交易金额合计 672.48 万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的 0.21%。公司未与不同关联人进行交易类别相关的交
易。
本次交易事项已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，关联董事均已
回避表决。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大
会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）关联人基本情况
名称：景德镇黑猫集团有限责任公司
统一社会信用代码：91360200158790006C
法定代表人：汪羽
注册资本：136,190.39 万人民币
企业类型：其他有限责任公司
营业期限：1991 年 01 月 01 日至无固定期限
注册地址：江西省景德镇市昌江区历尧
经营范围：焦炭、炭黑及其尾气、白炭黑（二氧化硅）、工业萘、轻油、洗油、脱酚油、粗酚油、蒽油、中温沥青、燃料油、煤气、蒸汽、复合肥、编织袋制造及销售，原煤深加工及销售（按环保部门有关规定办理）；水、电转供；百货、家电、工艺品、花卉、玻璃制品、塑料制品、化工产品、五金、水暖器材、建筑及装饰材料、保温材料销售；自有房屋及设备租赁、水电安装；室内外装饰工程设计及施工，幕墙施工，园林绿化工程设计及施工（以上需凭资质证经营）；经营进出口业务。
截至目前，黑猫集团资信状况良好，未被列为失信执行人。
（二）关联人关系介绍
截至目前，黑猫集团持有公司股份254,743,820股，占公司股份总数的34.64%，为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的

1、交易标的名称：景德镇黑猫集团有限责任公司拟转让国有建设用地的土地使用权
2、交易标的类型：无形资产
3、交易标的权属情况：该项交易标的权利人为黑猫集团，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的资产概况：
（1）地理位置和产权情况
本次交易涉及的土地位于吕蒙乡历尧村古老山地块——工业用地土地使用权，不动产权单元号：360202007001GB98205W00000000。
（2）权利类型：国有建设用地使用权
（3）权利性质：出让
（4）土地用地：工业用地
（5）终止时间：2071 年 9 月 12 日
（二）评估情况
1、评估机构：北方亚事资产评估有限公司
2、评估基准日：2024 年 9 月 30 日
3、评估方法：市场比较法和成本逼近法
4、评估结果：北方亚事资产评估有限公司出具了北方亚事评报字[2024]第01-1234 号《江西黑猫高性能材料有限公司拟资产收购涉及的土地使用权价值资
产评估报告》。截至 2024 年 9 月 30 日，黑猫集团拟转让资产涉及的土地使用权
账面价值 509.51 万元，评估增值 162.97 万元，增值率为 31.99%。增值的原因是
由于区域内土地供应减少，土地取得费和土地开发费用增加，区域内工业的发展迅速，促使地价上升，从而形成评估增值。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易由北方亚事资产评估有限公司对交易标的进行评估，评估值 672.48万元为本次交易对价。本次交易以评估值为依据进行定价，定价合理公允，不存在损害公司和其他中小股东利益。
五、 关联交易协议的主要内容

黑猫集团拟与黑猫高性能签署《江西省国有建设用地使用权二级市场转让合同》，主要内容如下：
（一）交易双方
甲方：景德镇黑猫集团有限责任公司（转让人）
乙方：江西黑猫高性能材料有限公司（受让人）
1、拟转让标的物
赣（2021）景德镇市不动产权第 0040390 号，面积 19,435.71 平方米，土地
用途工业用地。土地取得方式出让，原合同号 36202105030022，原合同电子监管号 3602002021B01345。国有建设用地（四至及界址点坐标，详见附件测量报告）使用权。
2、转让价款及支付方式条款
经甲、乙双方协商一致，同意转让总价为（大写）陆佰柒拾贰万肆仟捌佰元整（小写 6,724,800.00 元整）。
本合同签订后 10 日内，乙方应当一次性付清转让价款给甲方。
3、履行条款
3.1 乙方转让本合同项下的国有建设用地使用权时，《国有建设用地使用权出让合同》（《划拨决定书》）及登记文件中所载明的权利、义务随之转让给乙方。
乙方受让本合同项下的国有建设用地使用权时，同意继续履行《国有建设用地使用权出让合同》及登记文件所载明的权利、义务。
3.2 乙方应在按本合同约定付清全部转让价款后，甲方和乙方持原《国有建设用地使用权出让合同》（国有建设用地使用权划拨决定书或其他使用合同）、本转让合同、不动产权证、国有土地使用证等相关证明材料，到不动产登记部门办理变更登记。
3.3 乙方对依法取得的国有建设用地，在本合同约定的使用期限内享有占有、使用、收益和依法处置的权利，有权利用该土地依法建造建筑物、构筑物及其附属设施。
4、违约责任
4.1 乙方应当按照本合同约定，按时支付国有建设用地使用权转让价款。乙
方不能按时支付国有建设用地使用权转让价款的，自违约之日起，每日按迟延支付款项的 0.1‰向转让人缴纳违约金，延期付款超过 30 日，经甲方催交后仍不能支付国有建设用地使用权转让价款的，甲方有权解除合同。乙方无权要求返还定金。甲方并可请求乙方赔偿因违约造成的损失。
4.2 乙方按本合同约定支付国有建设用地使用权转让价款的，甲方必须按照本合同约定按时交付土地。
4.3 甲方隐瞒事实真相，在转让后出现第三人对该地块主张权利，并对抗乙方权利情形的，甲方应承担因此产生的法律责任。乙方有权要求退还全部已转交的成交价款，并要求甲方赔偿因此造成的损失。
4.4 在办理国有建设用地使用权变更登记中，因甲方原因，该宗地转让不符合变更登记条件而不能登记的，或在登记过程中该宗地被司法机关、行政机关查封或以其他形式限制权利的，乙方有权解除合同，要求退还已交付的转让价款，并要求甲方赔偿因此造成的损失。
5、争议的解决
5.1 本合同订立、效力、解除、履行及争议的解决适用中华人民共和国法律、行政法规。
5.2 本合同在履行中若发生争议，由甲、乙双方协商解决，协商不成的，双方均可向景德镇人民法院起诉。
6、合同的生效条件、生效时间
本合同一式四份，经甲乙双方代表签字单位盖章后生效，甲乙双方各执一份、交易机构留存一份，一份用于办理不动产登记手续。
六、 涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会与实际控制人产生同业竞争。本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划。购买资产后公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上保持分开。
七、 交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于公司整体规划的完整性，有利于完善黑猫纳米生产经营所需资产；本次关联交易风险可控，对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

八、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日，公司与黑猫集团（包含受同一主体
控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额约59,546.79 万元，均已经公司 2023 年年度股东大会审议通过。
九、 独立董事过半数同意意见
公司2024年第六次独立董事专门会议以全票审议通过了公司《关于全资子公司购买土地使用权暨关联交易的议案》，公司全体独立董事认为：本次公司全资子公司拟向关联方购买土地使用权的事项有利于加快推进公司项目建设，符合公司战略发展的需要。本次交易经双方协商以第三方资产评估机构出具的资产评估报告确认标的估值为参考确定交易价格，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，没有对上市公司独立性产生影响，符合相关法律法规的规定。因此，同意将此事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
十、 备查文件
1、公司第八届董事会第一次会议决议；
2、公司第八届监事会第一次会议决议；
3、2024 年第六次独立董事专门会议决议；
4、《江西黑猫高性能材料有限公司拟资产收购涉及的土地使用权价值资产评估报告》。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十七日