广农糖业:中德证券有限责任公司关于广西农投糖业集团股份有限公司非公开发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见

中德证券有限责任公司
关于广西农投糖业集团股份有限公司
非公开发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐人”）作为广西农投糖业集团股份有限公司（曾用名南宁糖业股份有限公司，以下简称“南宁糖业”“广农糖业”“公司”或“上市公司”）2021 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对广西农投糖业集团股份有限公司非公开发行股票限售股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南宁糖业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3677 号）核准，公司向广西农村投资集团有限公司(以下简称“广西农投集团”)非公开发行人民币普通股 76,238,881 股，发
行价格为 7.87 元/股。本次发行新增股份于 2021 年 12 月 31 日在深圳证券交易所
上市，股票限售期为 36 个月。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东共计 1 名，为公司控股股东广西农投集团。截至本核查意见出具日，广西农投集团的承诺事项如下：
承 承诺 承诺
承诺 诺 承诺的主要内容 开始 结束 承诺履行情况
事由 事 日期 日期
项
2021 关 一、本公司认购的本次非公开发行的南 2021 2024
年非 于 宁糖业 A 股股票，自本次发行完成之日 年 06 年 12 截至本核查意见出
公开 股 (2021 年 12 月 31 日）起三十六个月内 月 21 月 31 具日，不存在违反该
发行 份 不进行转让。二、本次发行完成前，证 日 日 承诺的情形。
股票 锁 券监管机构对股票锁定期另有规定或
项目 定 要求的，本公司将根据该等规定或要求
承 履行股票锁定期义务。
诺
一、人员独立 1、保证南宁糖业的高级
管理人员在南宁糖业专职工作，不在本
公司及本公司控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在
本公司及本公司控制的其他企业中领
薪。2、保证南宁糖业的财务人员独立，
不在本公司及本公司控制的其他企业
中兼职或领取报酬。3、保证南宁糖业
拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理
体系，该等体系和本公司及本公司控制
的其他企业之间完全独立。二、资产独
立本公司维护南宁糖业资产独立性和
完整性，本公司及本公司控制的其他企
业不以任何方式违法违规占用南宁糖
关 业的资金、资产，不侵害南宁糖业对其
于 法人财产的占有、使用、收益和处分的
保 权利。三、财务独立 1、保证南宁糖业
持 继续保持其独立的财务会计部门，继续
公 保持其独立的财务核算体系和财务管 2021
司 理制度。2、保证南宁糖业继续保持独 年 06 长期 截至本核查意见出
独 立在银行开户，本公司及本公司控制的 月 21 有效 具日，不存在违反该
立 其他企业不与上市公司共用银行账户。 日 承诺的情形。
性 3、保证不干涉南宁糖业依法独立纳税。
的 4、保证南宁糖业能够独立作出财务决
承 策，本公司不会超越南宁糖业的股东大
诺 会或董事会干预南宁糖业的资金使用。
四、机构独立本公司支持南宁糖业董事
会、监事会、业务经营部门或其他机构
及其人员的独立依法运作，不通过行使
相关法律法规及南宁糖业章程规定的
股东权利以外的方式干预南宁糖业机
构的设立、调整或者撤销，或对南宁糖
业董事会、监事会和其他机构及其人员
行使职权进行限制或施加其他不正当
影响。五、业务独立 1、保证南宁糖业
的业务独立于本公司及本公司控制的
其他企业。2、保证南宁糖业拥有独立
开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。3、保证本公司除行使股东权利
之外，不干涉南宁糖业的业务活动。

本次发行完成后，本公司及本公司控制
的其他企业与南宁糖业不会因本次发
行新增关联交易。对于本次发行后本公
司及本公司控制的其他企业与南宁糖
关 业之间必要的关联交易，本公司将尽量
于 予以减少和规范，对于无法避免或因合
关 理原因而发生的关联交易，承诺遵循市
联 场化定价原则，遵守南宁糖业股份有限 2021 截至本核查意见出
交 公司《公司章程》以及其他关联交易管 年 06 长期 具日，不存在违反该
易 理制度，并根据有关法律法规规定履行 月 21 有效 承诺的情形。
的 相关的审议程序和信息披露程序，保证 日
承 不通过关联交易损害南宁糖业股份有
诺 限公司中小股东的利益。本公司保证严
格履行本承诺函中的各项承诺，如因违
反该等承诺并因此给南宁糖业造成损
失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
本承诺函在本公司控制南宁糖业期间
持续有效。
1、本公司及本公司所控制的企业不会
在现有业务以外新增与上市公司及其
控股子公司主营业务形成竞争的业务。 广西农投集团原避
如必须新增与上市公司及其控股子公 免同业竞争承诺已
司主营业务形成竞争的业务，本公司将 于2024年4月22日
就上述业务机会通知上市公司。在通知 到期，于 2024 年 4
所指定的合理期间内，如果上市公司作 月 23 日出具了新的
出愿意利用该业务机会的肯定答复，则 承诺。目前标的企业
关 本公司将该业务机会给予上市公司：如 暂不满足注入上市
于 果上市公司不予答复或者给予否定的 公司的条件，如博宣
2019 同 答复，则被视为上市公司放弃该业务机 公司厂房等核心资
年股 业 会。2、如本公司或本公司所控制企业 2024 2027 产存在瑕疵，博庆公
权划 竞 未来从任何第三方获得的任何商业机 年 04 年 04 司资不抵债，博华公
转事 争 会与上市公司主营业务形成竞争，则本 月 23 月 22 司盈利能力较差；解
项 的 公司或本公司所实际控制企业将立即 日 日 决同业竞争问题的
承 通知上市公司，在征得第三方允诺后， 进展情况：1.公司已
诺 在同等条件下尽最大努力将该商业机 全面托管博宣公司、
会给予上市公司优先选择权。3、如果 博华公司、博庆公司
本公司基于上述情况产生了与上市公 等企业；2.公司积极
司形成同业竞争的业务，本公司承诺在 对标的企业进行整
形成同业竞争之日起一个月内，将相关 改，如博宣公司已办
业务或资产委托给上市公司管理，并且 理了生产园区的土
在 2027 年 4 月 22 日前，将符合《上市 地证。
公司重大资产重组管理办法》及国家颁
布实施的国有资产、上市公司相关法律
法规及规范性文件有关标准和要求的

资产注入上市公司。4、本公司控制企
业广西博冠环保制品有限公司的蔗渣
纸餐具业务与上市公司控股子公司广
西侨旺纸模制品股份有限公司主营业
务存在相同或相似的情形，构成同业竞
争。就该同业竞争问题，本公司承诺在
该蔗渣纸餐具业务具备注入上市公司
条件时将其注入上市公司或其控股子
公司，以彻底解决同业竞争问题。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东广西农投集团严格履行了上述承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对广西农投集团违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 12 月 31 日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为 76,238,881 股，占公司股本总额的比例为19.04%。
3、本次申请解除股份限售的股东数为 1 名。
序 股东全称 所持限售股份 本次解除限售 本次解除限售数量占公司总
号 总数（股） 数量（股） 股本的比例
1 广西农村投资集团 76,238,881 76,238,881 19.04%
有限公司
合计 76,238,881 76,238,881 19.04%
注：本次解除限售的股份处于质押状态股份数量为 50,005,900 股。
四、本次解除限售前后的股本结构变化情况
本次限售股份上市流通