赛分科技:北京德恒律师事务所关于苏州赛分科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见

北京德恒律师事务所
关于苏州赛分科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所
关于苏州赛分科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20241390-01 号
致：中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐人、主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销苏州赛分科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“赛分科技”）科创板首次公开发行股票项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 208 号]）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发[2023]33 号）（以下简称“《首发承销细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描
文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；
该等文件中的签字和印章均真实有效。
2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，
并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见
出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量
发行人发行前总股本 366,488,394 股，本次拟公开发行股票 49,975,690 股，发行
股份占公司发行后股份总数的比例约为 12.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为 416,464,084 股。本次发行初始战略配售股票数量为 7,496,354 股，约占本次发行股票数量的 15.00%。
根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
序 战略配售对象名称 类型 拟认购金额上 拟认购股数
号 限（万元） 上限（股）
中信证券投资有限公司 参与科创板跟投的保荐人相关
1 （以下简称“中证投资”） 子公司 4,000 2,498,785
2 中信建投基金-共赢 37 号员工 发行人的高级管理人员与核心 2,200 4,997,569
员工参与本次战略配售设立的

参与战略配售集合资产管理计 专项资产管理计划
划（以下简称“赛分科技员工
资管计划”）
发行人首次公开发行证券数量不足 1 亿股，参与战略配售的投资者数量不超过 10
名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不超过本次公开发行股票数量的 20%，其中发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10%，保荐人相关子公司初始认购比例不超过本次公开发行股票数量的 5%，符合《首发承销细则》第三十七条、第五十条和《管理办法》第二十二条、第二十三条的规定。
（一）参与战略配售的投资者的情况
1、中证投资
（1）基本情况
根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2022 年 12 月 22 日核发的《营业执照》，并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4 月 1 日，
截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 方浩
注册资本 1,700,000 万元
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协
经营范围 会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、
代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）中证投资的股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资 100%的股权。
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子公司
及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（3）控股股东
经核查，中证投资系中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其 100%的股权。
（4）战略配售主体资格
根据《首发承销细则》第三章关于“战略配售”的规定、第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，该参与战略配售的投资者作为参与科创板跟投的保荐人相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《首发承销细则》第四十条第（四）项的规定。
（5）关联关系
经核查，中证投资为中信证券的全资子公司。除上述关联关系外，中证投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据中信证券 2024 年半年度报告，中证投资总资产人民币 2,820,968 万元，净资
产人民币 2,424,458 万元，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金。同时，根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
（7）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

2、赛分科技员工资管计划
（1）董事会决议
根据发行人于 2024 年 9 月 20 日作出的第二届董事会 2024 年第二次会议决议，发
行人审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工以设立专项资产管理计划参与首次公开发行股票并在上交所科创板上市战略配售的议案》，同意公司高级管理人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售，资管计划
获配的股份数量不超过本次公开发行股份数量 10%。并经 2024 年 10 月 12 日作出的第
二届董事会 2024 年第三次会议决议，审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员及核心员工以设立专项资产管理计划参与首次公开发行股票并在上交所科创板上市战略配售方案的议案》，最终确定了参与战略配售的资管计划人员名单。
（2）基本情况
产品名称：中信建投基金-共赢 37 号员工参与战略配售集合资产管理计划
设立时间：2024 年 9 月 24 日
备案时间：2024 年 9 月 27 日
募集资金规模：2,200 万元
管理人：中信建投基金管理有限公司（以下简称“建投基金”）
实际支配主体：建投基金，实际支配主体非发行人高级管理人员
赛分科技员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
序 姓名 任职单位 职务 认购金额 资管计划份额 员工类别
号 （万元） 的持有比例
1 黄学英 赛分科技 董事长、总经理 1003.00 45.59% 高级管理人员
2 黄漫履 赛分科技 董事会秘书 167.00 7.59% 高级管理人员
3 汪庚伟 赛分科技 工业纯化 BD 部副总 138.00 6.27% 核心员工
监
4 陈亮 赛分科技 工业纯化 BD 部经理 140.00 6.36% 核心员工

5 吕金龙 赛分科技 分析色谱销售总监