国力股份:招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

招商证券股份有限公司
关于昆山国力电子科技股份有限公司
2024年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为正在履行昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“国力股份”、“上市
公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司 2024 年 1 月 1 日至本次
现场检查期间（以下简称“本持续督导期”）的规范运行情况进行了现场检查，就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
招商证券股份有限公司
（二）保荐代表人
黄文雯、徐露
（三）现场检查时间
2024年12月2日——2024年12月20日
（四）现场检查人员
黄文雯、徐露、留梦佳
（五）现场检查内容
公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况以及保荐机构认为应当予以现场检查的其他事
项。
（六）现场检查手段
保荐机构采取的现场检查手段包括但不限于：
1、查看公司的主要生产、经营、管理场所，访谈公司相关人员；
2、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；
3、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会会议文件；
4、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；
5、现场检查募集资金银行专户，查阅本持续督导期间公司募集资金专户银行流水、募集资金使用凭证及附件，查看募投项目建设进度等；
6、核查本持续督导期间公司是否发生对外担保和重大对外投资，查阅发生的关联交易的相关协议等资料。
二、本次现场检查的主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员访谈了公司相关人员，查阅了国力股份现行有效的公司章程、三会议事规则及其他内部控制制度，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录和会议决议等资料，核对了公司相关公告。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》等管理制度，明确了重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员访谈了公司相关人员，查阅了公司三会文件以及其他应当披露事项相关文件资料，并与公开披露的公告进行对比分析，核查公司是否按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

（三）独立性以及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员访谈了公司相关人员，实地查看了公司的生产经营状况，核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司在资产、人员、机构、业务、财务等方面保持独立，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员访谈了公司相关人员，实地查看了募投项目现场建设情况，核查了公司募集资金相关管理制度、募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账，查阅了与募集资金使用相关的会议记录、公告及合同资料等。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，募集资金均存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。公司制定了募集资金管理制度并予以执行。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员访谈了公司相关人员，查阅了公司章程、三会文件、相关内部控制文件及相关财务资料，了解了公司在本持续督导期间是否发生关联交易、对外担保、重大对外投资等情况并查阅了关联交易相关协议。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司不存在违规关联交易、违规对外担保及违规重大对外投资情况。
（六）经营情况
现场检查人员访谈了公司相关人员，查阅了公司2024年1-9月财务报表，了解本持续督导期间公司业绩情况，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解了近期行业及市场变化情况。
经核查，保荐机构认为：公司自上市以来经营模式、业务结构未发生重大变化。
保荐机构督促发行人持续关注公司新能源汽车领域成本增长、毛利率下降情况，切实做好生产经营管理和市场开拓工作，力争使公司业绩恢复增长；提示投资者关注国力股份因新能源汽车领域收入变动、成本增长等因素导致业绩持续下
滑的潜在风险。
（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已提请公司持续关注公司新能源汽车领域成本增长、毛利率下降情况，切实做好生产经营管理和市场开拓工作，力争使公司业绩恢复增长。
公司于2024年8月27日披露《关于董事长及其配偶,总经理买卖公司可转债触发短线交易及致歉的公告》。2024年9月20日，上海证券交易所科创板公司管理部出具了《关于对昆山国力电子科技股份有限公司时任董事长尹剑平、时任总经理黄浩予以监管警示的决定》（上证科创公监函[2024]0042号），对昆山国力电子科技股份有限公司时任董事长尹剑平、时任总经理黄浩予以监管警示。公司董事会已制定《昆山国力电子科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，并要求持股5%以上的股东及全体董事、监事、高级管理人员进一步加强对《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的学习，严格执行有关规定，避免再次发生此类事件。
针对该事项，保荐机构进行专项核查及培训，查阅相关当事人出具的说明和相关交易记录，访谈公司董事会秘书，提示公司加强合规管理，督促公司控股股东、实际控制人、董监高及5%以上股东提高合规意识，审慎操作；保荐机构已提请公司及其董监高加强对相关法律法规的学习，杜绝此类情况再次发生。
保荐机构已提请公司关注募集资金投资项目实施进度，同时按照相关法律法规的规定，对募集资金的存放、管理、使用、延期等事项履行必要的程序并及时、准确的进行信息披露；有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目顺利建成并实现预期收益。
四、是否存在应向中国证监会、上海证券交易所报告的事项
本次现场检查中，未发现国力股份存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则等规定的应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查过程当中，上市公司及其他中介机构给予了积极、主动的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
基于前述检查及结论，保荐机构认为：在本持续督导期，国力股份在公司治理、内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。保荐机构已提请公司关注业绩下滑、短线交易和募集资金规范使用及披露等问题。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昆山国力电子科技股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告》之签署页）
保荐代表人（签名）：
黄文雯 徐 露
招商证券股份有限公司
2024 年 月 日