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北方长龙:广发证券股份有限公司关于北方长龙新材料技术股份有限公司2024年定期现场检查报告

公告时间:2024-12-26 18:43:33

广发证券股份有限公司
关于北方长龙新材料技术股份有限公司
2024 年定期现场检查报告
保荐人名称:广发证券股份有限公司 被保荐公司简称:北方长龙
保荐代表人姓名:赵鑫 联系电话:020-66338888
保荐代表人姓名:杨伟然 联系电话:020-66338888
现场检查人员姓名:赵鑫、杨伟然、李英杰
现场检查对应期间:2024 年度
现场检查时间:2024 年 12 月 9 日至 2024 年 12 月 13 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:查阅公司章程及公司治理制度、三会议事规则和三会会议材料;查阅相关临时公告,核查公司董监高是否发生变更;核查公司控股股东、实际控制人持股情况是否发生变化。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容 是
等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履 是
行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息 是
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相 不适用
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
(二)内部控制
现场检查手段:查阅公司制定的各项内控制度;查阅审计委员会资料;查阅内审部门向审计委员会提交的相关报告;查阅内审部门对募集资金的存放与使用情况出具的报告;查阅内审部门向审计委员会提交的内部审计工作计划;对内部审计负责人进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 是
(如适用)
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部 是
审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计 是
部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 是
作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 是
(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 是
况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 是
委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 是
委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 是
控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 是
了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:查阅公司信息披露文件,与公司实际情况核对;对发行人董事会秘书进行访谈,了解已披露事项是否发生重大变化,了解是否存在应予披露而未披露的重大事项;查阅公司信息披露管理制度,访谈了解公司重大信息的传递、披露流程;在交易所互动网站查阅公司投资者关系活动记录表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息 是
披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:核查公司有关关联交易、对外担保方面的制度的建立与执行情况;访谈了解公司发生的关联交易情况、对外担保和对外财务资助的情况等;查阅公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件;查阅公司关联交易相关资料、三会文件、信息披露文件等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接 是
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者 是
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 是

4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 不适用
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应 不适用
的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:查阅三方监管协议,了解三方监管协议执行情况;查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账;查阅公司募集资金使用相关合同、发票等文件;查阅公司募集资金存放与使用情况的专项报告;查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等;访谈了解募集资金实施过程是否存在重大风险。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 是

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 是
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 是
者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益 是注 1
是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
(六)业绩情况
现场检查手段:查阅发行人定期报告,了解上市公司主要业绩指标的变动情况;查阅发行人同行业上市公司定期报告,了解同行业上市公司业绩整体情况,核查公司业绩与行业情况是否匹配;查看上市公司主要生产经营场所;与部分高级管理人员进行访谈,了解公司生产经营环境是否发生重大变化和业绩变动的原因。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 是注 2
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 是
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅公司、股东等相关人员作出的承诺、定期报告等,核查公司及股东承诺的履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
(八)其他重要事项
现场检查手段:查阅公司现金分红相关制度、定期报告和相关临时公告;查阅公司重大合同、大额资金支付记录原始凭证及相关审批文件;对发行人高管进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 是
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关 是注 3
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
注 1:北方长龙董事会和经营管理层积极推进募投项目建设的相关工作,但在公司募投项目实际投入过程中,存在因宏观环境导致的部分时段工程建设停工、募集资金到位时间距离开始建设时间较久、行业内部环境变化等因素,导致募投项目投入进度受到影响,实施进度未达预期。为降低募集资金的投资风险,提升募集资金使用效率,保证资金安全合理运用,经审慎研究,公司决
定将“军民融合复合材料产业基地建设项目”达到预计可使用状态时间调整为 2025 年 4 月 30
日。保荐机构已提示公司关注内外部形势的变化,督促公司积极并有效推动募投项目的实施,并督导公司根据相关规定履行必要的审议程序和信息披露义务。
注 2:根据公司披露的 2024 年三季度报告,公司 2024 年 1-9 月实现营业收入 4,699.94 万元,相
对 2023 年同期下滑 27.10%;公司 2024 年 1-9 月实现归属上市公司股东的净利润-1,040.18 万元,
相对 2023 年同期下滑 256.83%;公司 2024 年 1-9 月实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润-1,512.39 万元,相对 2023 年同期下滑 118.01%;主要原因系受到下游军工市场需求波动、根据客户要求订单延迟交付、客户回款不及时导致坏账计提增加等因素影响。保荐机构在现场检查中已提请公司管理层充分关注 2024 年 1-9 月业绩亏损情况及全年业绩情况,按照法律法规要求及时履行必要的信息披露义务,并采取积极有效措施对未来的经营业绩进行改善。
注 3:公司因 2024 年 1 月 30 日披露的《2023 年度业绩预告》与 2024 年 4 月 1 日披露的《2023
年度业绩预告修正公告》、2024 年 4 月 23 日披露的《2023 年年度报告》中净利润、扣非净利润
指标存在较大差异等原因,收到中国证券监督管理委员会陕西监管局出具的警示函和深圳证券交易所出具的监管函。对此,保荐机构在现场检查过程中进一步督导公司加强内部管控和质量把关工作,加强会计核算工作和相关专业知识学习,持续做好信息披露工作,不断提升信息披露质量。
(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于北方长龙新材料技术股份有限公司 2024 年定期现场检查报告》之签字盖章页)
保荐代表人(签名): ________________ ________________
杨伟然 赵鑫
广发证券股份有限公司
年 月 日

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