克劳斯:中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

中信建投证券股份有限公司
关于
克劳斯玛菲股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二零二四年十二月

独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）接受克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”、“克劳斯”、“上市公司”）的委托，担任本次克劳斯重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向克劳斯全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求，克劳斯及交易对方提供的有关资料和承诺，克劳斯董事会编制的《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供克劳斯玛菲股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与克劳斯及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异。
（三）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
（四）本核查意见不构成对克劳斯的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列
示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读克劳斯就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 9
重大风险提示 ...... 17
第一节 本次交易概况 ...... 20
第二节 上市公司基本情况 ...... 36
第三节 交易对方基本情况 ...... 59
第四节 标的资产基本情况 ...... 62
第五节 标的资产估值情况 ...... 73
第六节 本次交易债权支付情况...... 111
第七节 本次交易主要合同 ...... 115
第八节 独立财务顾问核查意见...... 117
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见...... 132
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/ 指 克劳斯玛菲股份有限公司，股票简称“克劳斯”，股票代码
克劳斯 “600579.SH”
经克劳斯第八届董事会第十四次会议审议通过，装备香港将其
对装备卢森堡享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对装备卢
本次交易、本次重组 指 森堡的股权，本次交易完成后，克劳斯不再控制装备卢森堡，
装备卢森堡由克劳斯全资子公司变更为其参股子公司，装备香
港持有装备卢森堡 90.76%股权，克劳斯持有装备卢森堡 9.24%
股权。
交易对方以其对标的公司享有的以《债权估值报告》中交易对
交易对价 指 方享有的截至 2024 年 7 月 31 日对装备卢森堡的应收债权价值
估值为基础、经协商确定合计为 47,777.22 万欧元的应收债权
《债转股协议》 指 克劳斯、装备卢森堡与交易对方分别于 2024 年 12 月 12 日、
2024 年 12 月 13 日签署的《CONTRIBUTION AGREEMENT》
克劳斯、装备卢森堡与交易对方和/或 KMG 为本次交易目的签
署的《债转股协议》及其配套协议，具体包括《债转股协议》、
装备卢森堡与交易对方及 KMG 于 2024 年 12 月 12 日签署的
《Debt Repayment and Assignment Agreement》《NOVATION
交易协议 指 AGREEMENT》、装备卢森堡与 KMG 于 2024 年 12 月 12 日
签署的《Shareholder Loan Agreement》、两份《Contribution
Agreement》《Debt Assumption Agreement》、装备卢森堡与交
易对方于 2024 年 12 月 13 日签署的《Settlement Agreement and
Loan Note》
交割日 指 交易协议各方共同以书面方式确定的本次交易置出资产进行
交割的日期
基准日 指 本次审计、估值的基准日，即 2024 年 7 月 31 日
过渡期间 指 自 2024 年 7 月 31 日（不含当日）至交割日（含交割日当日）
的期间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，克劳斯的实际控制人
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
化工集团 指 中国化工集团有限公司
化工研究院 指 中国化工科学研究院有限公司，装备环球一致行动人，前身为
“中国化工科学研究院”
黄海股份 指 青岛黄海橡胶股份有限公司，克劳斯前身
天华院 指 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司
装备卢森堡、标的公司、
交易标的、标的资产、估 指 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.
值企业
装备香港、交易对方 指 CNCE Group (Hong Kong) Co., Limited（中化工装备（香港）
有限公司）
装备工业 指 CNCE Industrial Group (Hong Kong) Co., Limited（中国化工装
备工业集团（香港）有限公司）

装备环球、控股股东 指 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited（中国化工装
备环球控股（香港）有限公司）
装备公司、化工装备公司 指 中国化工装备有限公司，装备环球一致行动人，前身为“中国
化工装备总公司”
橡胶公司 指 中国化工橡胶有限公司，装备环球一致行动人
中化橡机 指 中化（福建）橡塑机械有限公司
华橡自控 指 福建华橡自控技术股份有限公司，装备环球一致行动人
三明化机 指 福建省三明双轮化工机械有限公司，装备环球一致行动人
中车集团 指 中车汽修（集团）总公司
耐驰特 指 Netstal-Maschinen AG，原 KM 集团全资子公司
KM 集团 指 包括 KMG、KMT、KMB 以及 KMC 等全部子公司在内的全部
法律主体的集合
装备卢森堡重要的下属子公司，系 KMG、KMT、KMC、KME、
主要子公司 指 Burgsmüller GmbH、墨西哥 KM、斯洛伐克 KM、法国 KM及
克劳斯中国的合称
KMG 指 KraussMaffei Group Gmb