克劳斯:克劳斯玛菲股份有限公司关于上海证券交易所《关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)的信息披露问询函》的回复公告
公告时间:2024-12-26 18:38:56
证券代码:600579 证券简称:克劳斯 编号:2024—076
克劳斯玛菲股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对克劳斯玛菲股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草
案)的信息披露问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
克劳斯玛菲股份有限公司(以下简称“公司”或“克劳斯”)于 2024 年 12 月
17 日收到上海证券交易所《关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)的信息披露问询函》(上证公函【2024】3767 号)(以下简称“问询函”)。根据问询函的相关要求,公司及相关中介机构对有关问题进行了审慎核查,具体回复如下:
如无特别说明,回复中所述的词语或简称与《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题 1、关于本次交易情况。
草案披露,公司于 2018 年收购取得装备卢森堡股权,本次拟由控股股东
关联方通过债转股的方式,将装备卢森堡的控股权置出。交易完成后,公司控股股东关联方持有装备卢森堡 90.76%的股权,上市公司不再对装备卢森堡并表。
请公司补充披露:(1)结合本次交易对上市公司主营业务结构、财务数据的影响,分析出售标的资产的原因和合理性;(2)若本次交易顺利实施,上市公司在收购和出售标的资产过程中产生的损益情况;(3)本次交易完成后公司剩余业务的经营情况,未来发展方向和战略规划,以及改善上市公司经营和财务情况的主要措施;( 4 )结 合 本次交易尚需履行的法定程序,评估论证
交易是否存在无法 按计 划完 成交割 的风险 以及 潜在影 响 。请 独立 财务
顾 问发 表意 见。
【回复】
一、结合本次交易对上市公司主营业务结构、财务数据的影响,分析出售标的资产的原因和合理性
(一)本次交易对上市公司主营业务结构的影响
本次交易前,上市公司主营业务为塑料机械业务、化工装备业务和橡胶机械业务,其中塑料机械业务的经营主体为装备卢森堡旗下的 KM 集团。本次交易拟退出合并范围的子公司为装备卢森堡。
本次交易完成后,装备卢森堡将由上市公司的全资子公司变更为参股公司,不再纳入上市公司合并报表范围,上市公司不再从事塑料机械业务,主营业务将变为化工装备业务和橡胶机械业务。未来上市公司将由天华院、中化橡机和上市公司本部组成,持续经营能力可以得到保障。因此,本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。
本次交易完成后,上市公司将集中资源,努力提升公司的可持续经营能力和优化上市公司的资产质量,提升上市公司价值,维护中小股东利益。
(二)本次交易对上市公司财务数据的影响
1、对主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度经审计财务报告、未经审计的 2024 年 1-7 月合并财
务报表以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》,本次交易前后,上市公 司主要财务指标如下:
单位:万元
2024 年 1-7 月/2024 年 7 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 交易后(备 交易后(备
交易前 考) 交易前 考)
总资产 1,630,228.35 369,773.35 1,950,889.32 414,480.52
总负债 1,463,350.64 228,192.56 1,606,987.59 255,203.54
净资产 166,877.72 141,580.79 343,901.73 159,276.98
归属于母公司的净资 -107,239.59 141,580.79 71,718.39 159,276.98
产
营业收入 526,340.88 98,002.32 1,160,548.43 199,230.29
利润总额 -174,033.11 -16,082.60 -266,524.15 -20,102.29
净利润 -157,516.92 -16,019.10 -270,182.50 -20,482.81
归属于母公司所有者 -163,425.64 -16,019.10 -276,828.16 -20,482.81
的净利润
基本每股收益(元/股) -3.29 -0.32 -5.56 -0.41
稀释每股收益(元/股) -3.29 -0.32 -5.56 -0.41
如上表所示,本次交易完成后,上市公司总资产和总负债有所下降,归属于 母公司股东的所有者权益有所提升,上市公司亏损将大幅减少,持续经营能力能 够得到加强。本次交易有利于提升上市公司资产质量,增强上市公司的持续经营 能力。
2、对偿债能力和财务安全性的影响
根据上市公司 2023 年度经审计财务报告、未经审计的 2024 年 1-7 月合并财
务报表以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》,本次交易前后,上市公 司主要偿债能力指标如下:
项目 2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
交易前 交易后(备考) 交易前 交易后(备考)
资产负债率 89.76% 61.71% 82.37% 61.57%
流动比率(倍) 1.34 1.30 1.14 1.21
项目 2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
交易前 交易后(备考) 交易前 交易后(备考)
速动比率(倍) 0.72 0.91 0.61 0.89
注 1:资产负债率=总负债/总资产;
注 2:流动比率=流动资产/流动负债;
注 3:速动比率=(流动资产-存货-预付账款)/流动负债;
本次交易完成后,上市公司 2023 年末、2024 年 7 月末的资产负债率有所下
降,2023 年末、2024 年 7 月末速动比率有所提升,2024 年 7 月末流动比率保持
不变,2023 年末流动比率略有上升,未对公司偿债能力产生重大不利影响。通过本次交易,公司可优化资产负债结构,降低公司的投资及运营风险,有利于提升公司的财务安全性。
3、对关联交易的影响
根据上市公司备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司与标的公司的关联交易情况具体如下所示:
(1)采购商品/接受劳务情况
单位:万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-7 月 2023 年度
上海克劳斯玛菲机械有限公司 采购货物/接受劳务 - 613.82
克劳斯玛菲机械(中国)有限公司 采购货物/接受劳务 - 5.73
(2)出售商品/提供劳务情况
单位:万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-7 月 2023 年度
上海克劳斯玛菲机械有限公司 提供劳务 71.41 93.47
克劳斯玛菲机械(中国)有限公司 销售商品/提供劳务 - 1,755.30
(3)关联担保情况(上市公司为担保方)
2024 年 1 月 1 日至 7 月 31 日止期间的关联担保情况:
被担保方 担保金额 担保起始 担保到期 担保是否已经履
日 日 行完毕
China National Chemical
Equipment(Luxembourg)S. 10,000.00 万 2022/6/30 2024/2/29 是
à r .l.、KRAUSS MAFFEI 欧元
GROUP GMBH
被担保方 担保金额 担保起始 担保到期 担保是否已经履
日 日 行完毕
克劳斯玛菲机械(中国) 15,000.00 万 2023/6/4 2024/6/4 是
有限公司 元人民币
如上表所示,上市公司作为担保方给标的公司及其子公司的担保均已到期解
除,本次交易完成后,上市公司对标的公司不存在担保或其它信用支持情况。
截止到 2023 年 12 月 31 日的关联担保情况:
担保是
被担保方 担保金额 担保起始 担保到期 否已经
日 日 履行完