克劳斯:中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)的信息披露问询函》回复之核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于
上海证券交易所
《关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息
披露问询函》回复
之
核查意见
独立财务顾问
二零二四年十二月
上海证券交易所：
克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“克劳斯”或“上市公司”）于2024年12月17日收到上海证券交易所《关于对克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2024】3767号，以下简称“《问询函》”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投”）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
本核查意见中的字体代表含义如下：
《问询函》所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 宋体

问题 1、关于本次交易情况。
草案披露，公司于 2018 年收购取得装备卢森堡股权，本次拟由控股股东
关联方通过债转股的方式，将装备卢森堡的控股权置出。交易完成后，公司控股股东关联方持有装备卢森堡 90.76%的股权，上市公司不再对装备卢森堡并表。
请公司补充披露：（1）结合本次交易对上市公司主营业务结构、财务数据的影响，分析出售标的资产的原因和合理性；（2）若本次交易顺利实施，上市公司在收购和出售标的资产过程中产生的损益 情况；（3）本次交易完成后公司剩余业务的经营情况，未来发展方向和战略规划，以及改善上市公司经营和财务情况的主要措施；（4）结合本次交易尚需履行的法定程序，评估论证交易是否存在无法按计划完成交割的风险以及潜在影响。请独立财务顾问发表意见。
【回复】
一、结合本次交易对上市公司主营业务结构、财务数据的影响，分析出售标的资产的原因和合理性
（一）本次交易对上市公司主营业务结构的影响
本次交易前，上市公司主营业务为塑料机械业务、化工装备业务和橡胶机械业务，其中塑料机械业务的经营主体为装备卢森堡旗下的 KM 集团。本次交易拟退出合并范围的子公司为装备卢森堡。
本次交易完成后，装备卢森堡将由上市公司的全资子公司变更为参股公司，不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再从事塑料机械业务，主营业务将变为化工装备业务和橡胶机械业务。未来上市公司将由天华院、中化橡机和上市公司本部组成，持续经营能力可以得到保障。因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司财务数据的影响

1、对主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度经审计财务报告、未经审计的 2024 年 1-7 月合并
财务报表以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2024 年 1-7 月/2024 年 7 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 考） 交易前 考）
总资产 1,630,228.35 369,773.35 1,950,889.32 414,480.52
总负债 1,463,350.64 228,192.56 1,606,987.59 255,203.54
净资产 166,877.72 141,580.79 343,901.73 159,276.98
归属于母公司的净资 -107,239.59 141,580.79 71,718.39 159,276.98
产
营业收入 526,340.88 98,002.32 1,160,548.43 199,230.29
利润总额 -174,033.11 -16,082.60 -266,524.15 -20,102.29
净利润 -157,516.92 -16,019.10 -270,182.50 -20,482.81
归属于母公司所有者 -163,425.64 -16,019.10 -276,828.16 -20,482.81
的净利润
基本每股收益（元/ -3.29 -0.32 -5.56 -0.41
股）
稀释每股收益（元/ -3.29 -0.32 -5.56 -0.41
股）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产和总负债有所下降，归属于母公司股东的所有者权益有所提升，上市公司亏损将大幅减少，持续经营能力能够得到加强。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。
2、对偿债能力和财务安全性的影响
根据上市公司 2023 年度经审计财务报告、未经审计的 2024 年 1-7 月合并
财务报表以及立信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下：
项目 2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产负债率 89.76% 61.71% 82.37% 61.57%
流动比率（倍） 1.34 1.30 1.14 1.21

项目 2024 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
速动比率（倍） 0.72 0.91 0.61 0.89
注 1：资产负债率=总负债/总资产；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；
本次交易完成后，上市公司 2023 年末、2024 年 7 月末的资产负债率有所
下降，2023 年末、2024 年 7 月末速动比率有所提升，2024年 7 月末流动比率保
持不变，2023 年末流动比率略有上升，未对公司偿债能力产生重大不利影响。通过本次交易，公司可优化资产负债结构，降低公司的投资及运营风险，有利于提升公司的财务安全性。
3、对关联交易的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司与标的公司的关联交易情况具体如下所示：
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-7 月 2023 年度
上海克劳斯玛菲机械有限公司 采购货物/接受劳务 - 613.82
克劳斯玛菲机械（中国）有限公司 采购货物/接受劳务 - 5.73
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-7 月 2023 年度
上海克劳斯玛菲机械有限公司 提供劳务 71.41 93.47
克劳斯玛菲机械（中国）有限公司 销售商品/提供劳务 - 1,755.30
（3）关联担保情况（上市公司为担保方）
2024 年 1 月 1日至 7 月 31 日止期间的关联担保情况：
被担保方 担保金额 担保起始 担保到期 担保是否已经履
日 日 行完毕
China National Chemical
Equipment(Luxembourg)S. à 10,000.00万 2022/6/30 2024/2/29 是
r .l.、KRAUSS MAFFEI 欧元
GROUP GMBH
克劳斯玛菲机械（中国）有 15,000.00万 2023/6/4 2024/6/4 是
限公司 元人民币
如上表所示，上市公司作为担保方给标的公司及其子公司的担保均已到期
解除，本次交易完成后，上市公司对标的公司不存在担保或其它信用支持情况。
截止到 2023 年 12 月 31日的关联担保情况：
担保是
被担保方 担保金额 担保起始 担保到期 否已经