海森药业:海森药业董事会战略与可持续发展委员会实施细则(2024年12月)

浙江海森药业股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会实施细则
浙江海森药业股份有限公司
董事会战略与可持续发展委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为了明确浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会战略与可持续发展委员会的职责，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升环境、社会和治理（ESG）的管理水平，完善公司的治理机构，并使委员会工作规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定制定本议事规则。
第二条 战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策及可持续发展相关工作进行研究并提出建议。
第二章 组织机构
第三条 战略与可持续发展委员会应由三名董事组成，其中，应至少包括一名独立董事。
第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与可持续发展委员会委员应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理；
（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；
（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司发展战略、重大投资、可持续发展方面的问题，具备独立工作的能力。

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第六条 设主任委员（即“召集人”）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
第七条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。
第八条 战略与可持续发展委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备会议并执行战略与可持续发展委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限是：
（一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；
（四）统筹管理公司环境、社会和治理（ESG）相关工作，识别公司可持续发展相关的风险和机遇，对公司ESG等相关事项开展研究、分析和风险评估；指导并监督公司ESG制度和目标的制定及实施；审阅公司ESG相关报告，并向董事会汇报；
（五）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；
（六）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；
（七）董事会授权的其他事项。
第十条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序

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第十一条 战略与可持续发展委员会工作组负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，收集、研究和提供战略与可持续发展委员会职责权限范围内相关事项的资料。
第十二条 战略与可持续发展委员会根据提案召开会议进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略与可持续发展委员会工作组。
第十三条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 议事细则
第十四条 战略与可持续发展委员会根据实际需要不定期召开，会议应于召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。在紧急情况下需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，而不受前述期限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。
会议通知应包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应注明会议召开方式及表决方式），会议材料原则上应与会议通知同时送达，至迟不得晚于会议召开前送达。
第十五条 战略与可持续发展委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十六条 战略与可持续发展委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
第十七条 战略与可持续发展委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 战略与可持续发展委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委
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员代为出席会议的，视为未出席本次会议。
第十九条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
因战略与可持续发展委员会委员回避表决无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第二十二条 委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。会议记录由公司保存，保存期限至少为10年。
第二十三条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十四条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本细则所称“以上”“以下”，都含本数；“超过”“高于”“低于”不含本数。
第二十七条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十八条 本规则由董事会负责解释和修订。
第二十九条 本规则经董事会审议批准后实施，修改时亦同。