凌钢股份:凌源钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东会文件

2025 年第一次临时股东会文件
股票简称：凌钢股份
股票代码：600231
二○ 二五年一月六日

目 录

一、2025 年第一次临时股东会会议议程......2二、2025 年第一次临时股东会会议提案
1. 2025 年度套期保值业务计划 ......42. 关于与鞍钢集团签订《商品互供框架协议(2025-2027 年度)》和《服务互供
框架协议(2025-2027 年度)》的议案 ......7
3. 关于 2025 年度日常关联交易的议案 ......114. 关于与鞍钢集团财务有限责任公司签订《金融服务协议（2025-2027 年度）》
的议案 ...... ......175. 关于与鞍钢集团资本控股有限公司签订《产业金融服务框架协议（2025-2027
年度）》的议案 ...... ......23
6. 关于 2025 年度生产经营性融资的议案 ......29
会议文件之一
凌源钢铁股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
现场会议时间：2025 年1 月6日 14点 00 分
现场会议地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心
投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召集人:凌源钢铁股份有限公司董事会
会议议程：
一、验证参加现场股东会的股东身份信息
二、宣布现场会议开始
三、宣布参加现场会议的股东和代理人人数及代表股数情况；介绍会议出席人员及见证律师。
四、提名并选举监票人、计票人
五、审议以下提案：
1．2025 年度套期保值业务计划
2. 关于与鞍钢集团签订《商品互供框架协议(2025-2027 年度)》和《服务互供框架协议(2025-2027 年度)》的议案
3. 关于 2025 年度日常关联交易的议案
4. 关于与鞍钢集团财务有限责任公司签订《金融服务协议（2025-2027 年度）》的议案
5. 关于与鞍钢集团资本控股有限公司签订《产业金融服务框架协议（2025-2027 年度）》的议案
6. 关于 2025 年度生产经营性融资的议案
六、股东发言和集中回答问题
七、宣读投票注意事项及现场投票表决
八、监票人、计票人统计现场表决情况，律师见证
九、宣布现场表决结果

十、休会，汇总现场表决结果与网络表决结果，律师见证
十一、复会，监票人宣布表决结果
十二、律师发表见证意见
十三、参会董事、监事签署股东会决议及会议记录
十四、会议结束
会议文件之二
2025 年度套期保值业务计划
凌源钢铁股份有限公司（以下简称“凌钢股份”）套期保值业务以钢材销售和原燃料采购为依据，通过“期现结合”进行套期保值操作，确保企业长期稳定发展。
根据《凌源钢铁股份有限公司套期保值业务管理办法》，结合 2025 年度生产经营计划，制订了《凌源钢铁股份有限公司 2025 年度套期保值业务计划》（具体见附件）。总体框架如下：
一、套期保值原则
套期保值业务应严格坚守套期保值原则，与现货的品种、规模、方向、期限相匹配，套期保值品种选择与实物贸易同类品种或价格趋势高度相关的商品期货，原则上限于原燃料（铁矿石、焦炭、焦煤、硅锰合金、硅铁等）和钢材产品（螺纹钢、优特圆钢、中宽带钢等），禁止交易与主业无关品种，禁止任何形式的投机交易。
二、套期保值目的
公司属黑色金属冶炼及压延加工企业，近年来，受上下游市场价格大幅波动影响，企业的大宗原燃料采购、钢材销售和成本管理等面临很大挑战。
为规避现货市场价格波动风险，锁定生产成本和销售利润，确保企业稳健发展，凌钢股份已开展套期保值业务，对原燃料和钢材相关品种进行对冲交易，实现稳定生产经营的目的。
三、套期保值规模
公司用于套期保值的原燃料和钢材的数量原则上不超过年度预算实货经营规模的 90%。任一时点的套期保值交易保证金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资金总金额不超过人民币 5 亿元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。
四、资金来源
主要为自有资金，不涉及使用募集资金。

五、交易方式
（一）交易工具
境内期货、期权。
（二）交易品种
交易品种包括与生产经营相关的铁矿石、焦煤、焦炭、锰硅、硅铁、螺纹钢、热卷等。
（三）交易场所
上海期货交易所、大连商品交易所及其他境内合规且满足公司套期保值业务条件的期货交易所。
六、授权期限
2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
七、风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展套期保值业务存在价格波动风险、资金风险、流动性风险、内部控制风险、技术风险等，具体如下：
1.价格波动风险
因钢材或原燃料市场价格变化与期货盘面价格变化不一致，而导致期货价格变化不能完全覆盖销售或采购价格风险的敞口，从而带来基差亏损的风险。
2.资金风险
企业在套期保值业务操作过程中，由于各种原因导致保证金无法按时、足额转回或无法达到套期保值预期目标的风险。
3.流动性风险
可能因为期货合约成交不活跃，无法以合理的价格建仓或平仓，造成难以成交而带来流动性风险。
4.内部控制风险
由于套期保值业务专业性强，复杂程度高，企业可能存在监管和控制机制不完善等情况，导致无法及时准确的控制紧急情况或无法达到预期控制效果，进而产生内部控制风险。
5.技术风险

在套期保值业务开展中，可能会发生电脑系统崩溃、程序错误、电力及通信失效等因意外因素而引起的技术性风险。
（二）风控措施
1.加强市场研判
针对期货行情变动较大，可能产生的价格波动风险导致基差亏损，尽可能将套期保值业务与公司生产经营相匹配，对冲价格波动风险。
2.加强资金监管
期货交易采取逐日盯市制，根据期现货行情变化情况，及时调整套期保值方案，规避保证金出现重大安全隐患。
3.优化持仓合约
针对可能因为成交不活跃，造成期货合约难以成交而带来流动性风险，公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。
4.规范套期保值业务行为
针对内控体系不完善、管控不及时等现象，公司将严格按照《凌源钢铁股份有限公司套期保值业务管理办法》等规定建立严格的授权和管操分离制度。同时建立风险预警及时报告制度，形成高效的风险处理程序。
5.优化交易环境
在期货交易过程中，公司将选配多条通道，降低因电脑系统崩溃、程序错误、电力及通信失效等可能导致交易无法成交的技术风险。
八、交易对公司的影响及相关会计处理
凌钢股份已就套期保值业务建立了相应的内控制度和风险防范措施，公司将审慎、合法、合规地开展套期保值业务。公司开展套期保值业务有利于对冲现货市场价格波动风险，稳定生产经营预期。
凌钢股份根据《企业会计准则》相关规定对开展的套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露。
本议案提请公司股东会审议。
会议文件之三
关于与鞍钢集团签订《商品互供框架协议(2025-2027 年度)》
和《服务互供框架协议(2025-2027 年度)》的议案
为了维持双方经营业务稳定，公司拟与鞍钢集团有限公司及其附属公司（简称“鞍钢集团”，不包含本公司）签订《商品互供框架协议（2025-2027 年度）》和《服务互供框架协议（2025-2027 年度）》，以约定 2025、2026、2027 年度公司与鞍钢集团之间有关日常关联交易条款及有关交易金额上限。具体情况如下：
一、日常关联交易的预计情况
根据《商品互供框架协议（2025-2027 年度）》 和《服务互供框架协议（2025-2027 年度）》，公司与鞍钢集团之间 2025-2027 年度日常关联交易金额上限如下表：
单位：亿元
关联交易类别 关联人 金额上限 关联交易内容
2025 年度 2026 年度 2027 年度
向关联人采购 采购矿粉、废钢、
商品 143.83 145.87 146.69 焦炭、电力、蒸
汽、水等
向关联人销售 27.35 29.82 29.99 销售钢材等
商品 鞍钢集团
接受关联人提 4.52 4.52 4.52 劳务、运输、设
供的服务 计、餐饮等服务
向关联人提供 0.53 0.53 0.53
服务
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：鞍钢集团有限公司
统一社会信用代码：91210000558190456G
注册资本：人民币 608.4629 亿元

法定代表人：谭成旭
成立日期：2010 年 7 月 28 日
公司类型：有限责任公司（国有控股）
住所：辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
主营业务：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用等。
截至 2023 年 12 月 31 日，鞍钢集团总资产为人民币 4,826.74 亿元，净资产
为人民币 1,522.85 亿元，2023 年度营业收入为人民币 2,880.16 亿元，净利润
为人民币-17.88 亿元。
截至 2024 年 9 月 30 日，鞍钢集团总资产为人民币 4,805.94 亿元，净资产
为人民币 1,458.53 亿元，2024 年 1-9 月营业收入为人民币 1,966.09 亿元，净
利润为人民币-69.84 亿元（以上数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
该公司间接持有本公司 5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条第二款第（四）项的规定，该公司为