北大医药:北大医药股份有限公司详式权益变动报告书

北大医药股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：北大医药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北大医药
股票代码：000788.SZ
信息披露义务人名称：新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨康路 680 号 1 幢 206 室
通讯地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨康路 680 号 1 幢 206 室
信息披露义务人执行事务合伙人：鑫通焱和科技（海南）有限公司信息披露义务人实际控制人：徐晰人
权益变动性质：实际控制人变更、间接转让
签署日期：二零二四年十二月

信息披露义务人声明
一、本权益变动书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动书已全面披露信息披露义务人在北大医药股份有限公司拥有权益的股份。
截至本权益变动书签署之日，除本权益变动书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本权益变动书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程、合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本权益变动书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本权益变动书列载的信息和对本权益变动书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本权益变动书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ......1
目 录 ......2
释 义 ......5
第一节 信息披露义务人介绍 ......6
一、信息披露义务人的基本情况......6
二、信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人的基本情况......6
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的主要业务及最近三年财务
状况的简要说明......9
四、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况......10
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况......10
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......10
七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说
明......11
第二节 权益变动的目的及批准程序......12
一、本次权益变动的目的......12
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份的计划......12
三、本次权益变动的决策及批准程序......13
第三节 权益变动方式 ......14
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况......14
二、 本次权益变动方式......14
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况......23
第四节 资金来源 ......24
一、本次收购资金总额......24
二、本次收购的资金来源......24
三、本次收购的支付方式......24
第五节 后续计划 ......25
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划......25
二、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......25
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划......25
四、对上市公司章程进行修改的计划......26
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......26
六、对上市公司分红政策的重大变化......26
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......26
第六节 对上市公司的影响分析......27
一、对上市公司独立性的影响......27
二、对上市公司同业竞争的影响......28
三、对上市公司关联交易的影响......29
四、对上市公司的其他重要影响......30
第七节 与上市公司之间的重大交易......31
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......31
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易......31
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...31
四、对上市公司有重大影响的其它正在签署或谈判的合同、默契或者安排
......31
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......32
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况......32
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖
上市公司股份的情况......32
第九节 信息披露义务人的财务资料......33
一、最近三年财务状况......33
二、最近一年财务会计报告的审计意见......33
第十节 其他重大事项 ......34
信息披露人义务声明 ......35
财务顾问声明 ......36
第十一节 备查文件 ......37
一、备查文件......37
二、备查文件备置地点......37
附表：详式权益变动报告书 ......39
释 义
除非另有说明，以下简称在本权益变动书中具有如下特定含义：
本权益变动书、详式权益变 指 《北大医药股份有限公司详式权益变动报告书》
动报告书
上市公司、北大医药 指 北大医药股份有限公司，股票代码：000788，股票简
称：北大医药
信息披露义务人、新优势国 指 新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）
际、收购人、承诺人
鑫通焱和 指 鑫通焱和科技（海南）有限公司
中贝九洲 指 浙江中贝九洲集团有限公司
方正商业管理 指 方正商业管理有限责任公司
合成集团、西南合成、目标 指 西南合成医药集团有限公司
公司
新方正控股 指 新方正控股发展有限责任公司
方正数码 指 北京方正数码有限公司
《股权转让协议》 指 《西南合成医药集团有限公司股权转让协议》
《债权转让协议》 指 《西南合成医药集团有限公司债权转让协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《内容与格式准则第 15 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号》 15 号——权益变动报告书》
《内容与格式准则第 16 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号》 16 号——上市公司收购报告书》
公司章程 指 北大医药股份有限公司章程
最近三年 指 2021年度、2022年度、2023年度
元、万元 指 人民币元、万元
注：本权益变动书除特别说明外，所有数值保留两位小数。若出现合计数与各明细数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本权益变动书签署日，信息披露义务人新优势国际的基本情况如下：
公司名称 新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨康路 680 号 1 幢 206 室
执行事务合伙人 鑫通焱和科技（海南）有限公司
有限合伙人 浙江中贝九洲集团有限公司
注册资本 100,000.00 万元
统一社会信用代码 91330108MADULYWW0M
公司类型 有限合伙企业
成立时间 2024-08-02
经营期限 长期
一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务
经营范围 （不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
通讯地址 浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨康路 680 号 1 幢 206 室
联系方式 浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨康路 680 号 1 幢 206 室
二、信息披露义务人股权结构、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）信息披露义务人股权结构
截至本权益变动书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

截至本权益变动书签署日，信息披露义务人的出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例
1 鑫通焱和 普通合伙人、执行事务合伙人 20,000.00 20.00%
2 中贝九洲 有限合伙人 80,000.00 80.00%
合计 100,000.00 100.00%
截至本权益变动书签署日，信息披露义务人的实缴资本为 3,500 万元。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东情况
截至本权益变动书签署日，鑫通焱和作为信息披露义务人的执行事务合伙人，负责合伙企业日常经营管理与决策，对外代表合伙企业，对信息披露义务人具有控制权。鑫通焱和的基本情况如下：
公司名称 鑫通焱和科技（海南）有限公司
注册地址 海南省海口市江东新区兴洋大道 181 号开维生态城一期 S6 商业
海南智汇创业园 1 层 104-2 房 70 号
法定代表人 徐晰人