同星科技:关于公司2025年度日常关联交易预计的公告

证券代码：301252 证券简称：同星科技 公告编号：2024-050
浙江同星科技股份有限公司
关于公司 2025 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
浙江同星科技股份有限公司(以下简称“同星科技”或“公司”) 于 2024 年 12
月 25 日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。基于 2024 年度实际关联交易并综合考虑公司后续业务情况，预计 2025 年公司拟与关联方大连尼维斯冷暖技术有限公司（以下简称“大连尼维斯”）发生日常关联交易总额不超过人民币 2,800 万元。本次公司与关联方日常关联交易预计额度系公司日常经营所需，交易事项符合市场经营规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件规定。公司预计 2024
年度与上述关联方发生合计金额不超过 2,800 万元的日常关联交易，2024 年 1-11 月
实际发生的日常关联交易总金额为 1,112 万元（未经审计）。
关联董事张良灿、张天泓已对此议案回避表决。公司独立董事召开了专门会议对本次关联交易事项发表了同意的审核意见，保荐机构就本次日常关联交易预计事项出具了专项核查意见。按照《上市规则》等相关法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，本次 2025 年度日常关联交易预计事项在经过公司董事会审议通过之后，无需提交公司股东大会审议。
（二）2025 年预计日常关联交易类别和金额
联交易，具体如下：
单位：万元
关联交易 关联人 关联交易 关联交易 预计 2025 年 2024 年 1 月-11 月
类别 内容 定价原则 额度 该类交易已发生金额
向关联人 大连尼维斯 采购商品 市场定价 900 446
采购产品
向关联人 大连尼维斯 销售商品 市场定价 1,900 666
销售产品
合计 2,800 1,112
（三）2024 年度 1-11 月日常关联交易实际发生情况
关联 实际发生 实际发生 实际发生
交易 关联人 关联交易 金额 预计金额 额占同类 额与预计 披露日期
类别 内容 （万元） （万元） 业务比例 金额差异 及索引
（%） （%）
向关 详见公司
联人 大连尼维斯 采购商品 446 900 0.77% -50.44% 于 2023
采购 年 12 月
产品 26日在巨
潮资讯网
上披露的
向关 《关于公
联人 大连尼维斯 销售商品 666 1,900 3.53% -64.95% 司 2024
销售 年度日常
产品 关联交易
预计的公
合计 1,112 2,800 - - 告》
公司董事会对日常关联交易实际 公司 2024 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存
发生情况与预计存在较大差异的 在一定差异，主要系采用 2024 年 1-11 月数据，非全年完
说明 整数据。
公司独立董事对日常关联交易实 由于实际发生额为 2024 年 1-11 月累计数，非全年完整数
际发生情况与预计存在较大差异 据，公司 2024 年 1-11 月关联交易实际发生额与预计金额
的说明 存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情
况，对公司日常经营及业绩未产生重大影响，未损害公司
及全体股东特别是中小股东的利益。

（一）大连尼维斯冷暖技术有限公司
1、关联方基本情况
名称 大连尼维斯冷暖技术有限公司
企业类型 其他有限责任公司
住所 辽宁省大连经济技术开发区铁山西路 88 号-1
法定代表人 范文
注册资本 8,000 万元
冰山冷热科技股份有限公司持股 55%，为控股股东；同星科技持股 45%，为参
股权结构
股股东。
成立日期 2006 年 7 月 10 日
制冷设备、电器设备、机械设备及其相关零部件的研发、制造、销售及维修服
经营范围 务；货物进出口、技术进出口；国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
最近一期，未经审计的财务数据如下：
单位：元
项目 2024 年 11 月 30 日
总资产 146,523,904.28
净资产 107,240,673.71
项目 2024 年 1-11 月
营业收入 123,240,909.61
净利润 4,633,088.14
2、与公司关联关系
大连尼维斯为同星科技参股公司，公司实际控制人、董事长张良灿先生同时担任大连尼维斯的副董事长，根据《上市规则》及相关规定认定大连尼维斯为公司的关联法人。张天泓先生为公司董事，系公司董事长张良灿先生之子，因此董事长张良灿先生及董事张天泓先生系为本项交易有关联关系的董事。
3、履约能力分析
大连尼维斯依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。
三、关联交易的主要内容

（一）交易的定价政策和定价依据
公司关联交易的定价政策及定价依据遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，主要参照市场价格或成本加成定价，由交易双方协商确定。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易的具体协议由公司与上述关联方根据实际发生的业务情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司2025年度拟与上述关联方发生的上述交易是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，公司与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，有助于公司更加专业化发展。上述拟开展日常关联交易对于公司的生产经营是必要的。
公司与上述关联方拟开展的日常关联交易属于正常的商业交易行为，关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格和成本加成的方式协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司具备独立完整的业务体系，公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖，亦不会对公司业务的独立性构成影响。
五、独立董事专门会议意见
经审议，独立董事认为：公司 2025 年预计与关联方发生的关联交易是基于公司经营需要，在公平、互利的基础上进行的，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。因此，独立董事一致同意《关于公司2025 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
六、公司监事会意见
经审议，监事会认为：公司预计与其他关联方发生的日常关联交易是公司进行正常生产经营活动的客观需要，符合公司利益。关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影
响，对公司独立性亦不会造成影响。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此，监事会一致同意本议案。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：同星科技《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议通过，独立董事召开专门会议对此事项发表了同意的审核意见，履行了必要的决策程序，本次事项无需提交股东大会审议。公司预计与大连尼维斯冷暖技术有限公司的各项关联交易均为 2025 年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响