盟固利:华泰联合证券有限责任公司关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司债权债务抵销暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于天津国安盟固利新材料科技股份有限公司
债权债务抵销暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为天津国安盟固利新材料科技股份有限公司（以下简称“盟固利”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对盟固利债权债务抵销暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）债权债务形成原因
1、公司控股子公司北京盟固利新材料科技有限公司（以下简称“北京公司”）与荣盛盟固利新能源科技股份有限公司（以下简称“荣盛盟固利”）于 2017 年 6月 27 日签订了《房屋租赁协议》，由荣盛盟固利租赁北京公司工业厂房，年租金
为 600.00 万元，租赁期限为 12 年（自 2017 年 7 月 1 日至 2029 年 6 月 30 日止），
7,200.00 万元租金荣盛盟固利已于 2017 年 7 月 21 日一次性付清。荣盛盟固利根
据自身经营需要决定退租，与北京公司签署了《<房屋租赁协议>之终止协议》，
于 2024 年 12 月 31 日终止《房屋租赁协议》，根据协议内容，北京盟固利应退还
荣盛盟固利 1,216.22 万元租金。
2、北京公司与荣盛盟固利分别于 2022 年 6 月 17 日、2022 年 6 月 27 日签
署了《资产购买协议》《<资产购买协议>之补充协议》，北京公司购买荣盛盟固
利所有的建筑面积为 14,188 平方米的房屋建筑物，作价 2,100.00 万元。2022 年
6 月 29 日，北京公司向荣盛盟固利支付 1,200.00 万元购房款，尚有 900.00 万元
未付。
3、公司与天津荣盛盟固利新能源科技有限公司（以下简称“天津荣盛”），之间签署的《正极材料采购合同》对应的公司对天津荣盛经审计的应收账款余额
截至 2023 年 12 月 31 日为 14,463.88 万元。
（二）债权债务抵销情况
基于债权债务情况，经公司、北京公司、荣盛盟固利及天津荣盛四方协商一致，签署了《债权债务抵销协议》具体情况如下：
1、北京公司将应退还给荣盛盟固利 1,216.22 万元租金和应付的购房款900.00 万元的债务，全部转让给公司，公司同意受让上述全部债务。
2、荣盛盟固利将北京公司应退还的 1,216.22 万元租金和应付的购房款900.00 万元的债权，全部转让给天津荣盛，天津荣盛同意受让上述全部债权。
3、债权债务转让完毕后，北京公司不再欠付荣盛盟固利任何款项，荣盛盟固利不再对北京公司或公司享有任何债权。公司应向天津荣盛支付退还的租金1,216.22 万元及购房款 900.00 万元。
4、公司与天津荣盛互负债权债务，对此，双方同意，将公司对天津荣盛的债务与天津荣盛对公司的债务中的 2,116.22 万元进行抵销。
（三）关联关系说明
天津荣盛为荣盛盟固利控股子公司，荣盛盟固利董事卢春泉及其一致行动人为公司持股 5%以上大股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，荣盛盟固利和天津荣盛属于公司的关联法人，本次债权债务抵销构成关联交易。
（四）履行的审议程序
本次债权债务抵销暨关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议、第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。本次债权债务抵销暨关联交易额度在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次债权债务抵销暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、本次债权债务抵销相关方的基本情况

（一）基本情况
1、北京公司
注册地址/通讯地址：北京市昌平区科技园区白浮泉路 18 号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：朱武
注册资本：14,600.65 万元人民币
经营范围：生产电池材料及电池；销售电池材料及电池；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
与上市公司的关联关系：北京公司为公司控股子公司，公司持有北京公司96.05%股权。
2、荣盛盟固利
注册地址：北京市昌平区科技园区超前路 37 号院 16 号楼 2 层 F0016 号
通讯地址：北京市昌平区科技园区白浮泉路 18 号
企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：徐坤
注册资本：48,500.00 万元人民币
经营范围：生产电池；技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
与上市公司的关联关系：荣盛盟固利董事卢春泉及其一致行动人为公司持股5%以上大股东。
3、天津荣盛
注册地址/通讯地址：天津市宝坻区九园工业园区阳光大道 8 号 108 室
企业性质：有限责任公司

法定代表人：王伟伟
注册资本：25,253.00 万元人民币
经营范围：太阳能、风能、生物能技术研发、咨询、转让；电池生产、技术开发及销售；货物及技术进出口。
与上市公司的关联关系：天津荣盛为荣盛盟固利控股子公司，荣盛盟固利董事卢春泉及其一致行动人为公司持股 5%以上大股东。
（二）履约能力分析
由于本次债权债务抵销暨关联交易事项，是对已存在的债权债务进行抵销，关联方能够正常履行合同约定内容，不存在履约不能的情形。
三、关联交易协议的主要内容
（一）《房屋租赁协议》之终止协议
出租方（甲方）：北京盟固利新材料科技有限公司
承租方（乙方）：荣盛盟固利新能源科技股份有限公司
1、甲乙双方一致同意原合同于 2024 年 12 月 31 日终止。
2、经甲乙双方确认，甲方退还乙方预付尚未使用的租金 12,162,162.15 元。
3、乙方应于 2024 年 12 月 31 日前向甲方返还房屋及其附属物品设备设施。
鉴于乙方尚有物品在租赁的房屋内，甲方另给乙方三个月时间搬离属于乙方的物
品。乙方应于 2025 年 3 月 31 日前将属于自己的物品搬离房屋。
4、乙方租赁房屋及生产经营期间所产生的一切纠纷均由乙方自行承担，与甲方无关。如因乙方租赁房屋及生产经营期间的任何行为或纠纷，导致甲方名誉受损、承担任何责任或遭受任何损失的，乙方应负责消除影响、并赔偿甲方因此遭受的所有损失。
5、除本协议另有约定外，本协议签署后，乙方不得再基于双方之间的租赁关系向甲方主张任何的权利。

6、甲乙双方如就本协议履行发生争议，应首先通过友好协商解决。如协商解决不成，任何一方均有权向房屋所在地人民法院提起诉讼。
（二）债权债务抵销协议
甲方：天津国安盟固利新材料科技股份有限公司
乙方：北京盟固利新材料科技有限公司
丙方：荣盛盟固利新能源科技股份有限公司
丁方：天津荣盛盟固利新能源科技有限公司
1、甲、丁双方确认，甲方与丁方之间签署的《正极材料采购合同》对应的
甲方对丁方经审计的应收账款余额截至 2023 年 12 月 31 日为 144,638,793 元。
2、乙、丙双方确认，乙方与丙方签署了《房屋租赁协议》，因《房屋租赁协议》已经双方协商一致终止，乙方应退还丙方预付的尚未使用的租金12,162,162.15 元。
3、乙、丙双方确认，乙方与丙方签署了《资产购买协议》及《资产购买协
议》之补充协议，约定乙方向丙方购买房屋建筑物，截止 2024 年 12 月 11 日，
乙方尚欠丙方购房款 9,000,000 元。
4、基于本协议第一条、第二条及第三条的客观情况，甲、乙、丙、丁四方一致同意如下：
（1）乙方将本协议第二条及第三条约定的债务全部转让给甲方，甲方同意受让上述全部债务。
（2）丙方将本协议第二条及第三条约定的债权全部转让给丁方，丁方同意受让上述全部债权。
（3）债权债务转让完毕后，乙方不再欠付丙方任何款项，丙方不再对乙方或甲方享有任何债权。甲方应向丁方支付本协议第二条约定的租金 12,162,162.15元及第三条约定的购房款 9,000,000 元。

（4）本协议生效后，甲方与丁方互负债权债务，对此，双方同意，将甲方对丁方的债务与丁方对甲方的债务中的 21,162,162.15 元进行抵销。
5、若一方违反本协议的约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿范围包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失以及因主张权利而产生的律师费、诉讼费、保全保险费及差旅费等费用。
6、四方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可以向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易是为了实现公司债权债务的抵销，快速解决公司及控股子公司应付款项及应收款项问题，促进公司的可持续发展。
2、本次交易事项为债权债务的等额抵销，不涉及债务减免，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生负面影响。
3、本次交易遵循了自愿、公平、公允的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、相关审议程序和审核意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 25 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于债权债务抵销暨关联交易的议案》，同意公司及控股子公司与关联方荣盛盟固利及天津荣盛进行债权债务抵销，抵销相关债务，能够快速解决公司及控股子公司部分应付款项及应收款项问题。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 25 日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于债权债务抵销暨关联交易的议案》，监事会认为：公司及控股子公司与关联方荣盛盟固利及天津荣盛进行债权债务抵销符合公司正常经营需要，不会对公司财务状况和日常经营产生不利影响。监事会同意本次债权债务抵销暨关联交易事项。

（三）独立董事专门会议审议情况
公司于 2024 年 12 月 20 日召开第四届董事会独立董事第三次专门会议，审
议通过了《关于债权债务抵销暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司及控股子公司与关联方荣盛盟固利及天津荣盛进行债权债务抵销事项，不存在显失公平、损害公司及其股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，因此一致同意将此项议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。
六、保荐人核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司债权债务抵销暨关联交易事项，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议，已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，该事项无需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，不损害公司及中小股东的利益。保荐人对公司债权债务抵销暨关联交易事项无异议。