兴图新科:武汉兴图新科电子股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告

证券代码：688081 证券简称：兴图新科
武汉兴图新科电子股份有限公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
二〇二四年十二月

武汉兴图新科电子股份有限公司（以下简称“兴图新科”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《武汉兴图新科电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司编制了《武汉兴图新科电子股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》（以下简称“本论证分析报告”）。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《武汉兴图新科电子股份有限公司2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的
本次发行的背景
1、国防军事信息化演进，指挥系统成为发展重点
在新一轮科技革命和产业变革推动下，人工智能、量子信息、大数据、云计算、物联网等前沿科技加速应用于军事领域，国际军事竞争格局正在发生历史性变化。以信息技术为核心的军事高新技术不断发展，武器装备远程精确化、智能化、隐身化、无人化趋势更加明显，战争形态加速向信息化战争演变，智能化战争初现端倪。中国特色军事变革取得重大进展，但信息化建设水平亟待提高，军队现代化水平与世界先进军事水平相比仍然存在一定差距。
党的十九大以来，机械化、信息化、智能化融合发展成为加快国防和军队现代化建设的重要路径。“十四五”期间，面对日益复杂的国际形势，国防信息化已成为未来国防军工产业的发展重点。当前，国防信息化以 C4ISR 为核心，包括指挥、控制、通信、计算机、情报、监视、侦察七个部分，集指挥控制、预警探测、情报侦察、通信、武器控制和其他作战信息保障等功能于一体。可见现代化国防指挥信息系统的构建，是新时代国防信息化建设的重要环节之一。
2、现代战争形态显著变化，指挥控制呈现全新范式
在网络信息时代之前，传统指挥控制实际上是存在着重心的中心化指挥控制，通常体现为任务式指挥，对任务进行分解后设置处理程序及决策单元，通过建立决策单元间的层级关联形成决策中心。随着网络信息时代的到来，高技术条件下的局部战争成为战争的主要形态，参战力量的部署更加分散、联系更加紧密、指挥控制周期更短；与此同时，战争的不确定性急速增加，且随着互联网的发展呈现去中心化趋势。在此情形下，传统指挥控制亟需改变，边缘指挥控制应运而生。
边缘指挥控制的基础是自主决策，采取自下而上的事件式指挥，充分发挥下级的主观能动性；同时辅以自上而下的任务式指挥，在事态变化超出能力时及时转换，取得上级指示。与传统指挥控制相比，边缘指挥控制具有“自任务、自组织、自行动、自适应、自评估”的特征，即自主发现任务、自主寻找资源、自主决定行动、自主调整变化、自主评估效果，从而赋能个体，使指挥成为共享的职责、信息成为共享的资源，有效克服战争的不确定性与去中心化带来的挑战。
3、我国各类灾害事故频发，亟需构建国家应急体系
我国是世界上自然灾害最为严重的国家之一，随着全球气候变暖、极端天气趋频，自然灾害风险进一步加剧，包括但不限于洪涝、干旱、高温热浪、低温雨雪冰冻、森林草原火灾、台风、地震等，灾害的突发性、异常性日益明显。而在生产层面，我国安全生产基础薄弱，预计短期内将维持现状，危险化学品、矿山、油气、化工、交通运输、建筑施工等传统高危行业以及消防领域的安全风险隐患仍然较为突出，生产安全事故频发。
灾害事故易发多发之余，其防控的难度也在不断提升。随着我国城市化建设的推进，人口、生产要素更加集聚，生产、生活空间高度关联，各类承灾体暴露度、集中度、脆弱性大幅增加，业态模式改变带来的新隐患也不断涌现；同时灾害事故的隐蔽性、复杂性、耦合性进一步增强，影响波及的范围与深度也随之增加。由此可见，目前我国应急管理形势严峻，亟需提高公共安全保障
能力、构建现代化的应急管理体系，具体包括领导机制、指挥机制、职能配置、机构设置、协同机制等。
本次发行的目的
1、满足公司经营发展需求，提升公司竞争优势
公司作为“以视频和网络为核心的智能系统产品供应商和综合解决方案提供商”，目前立足于固定场所指挥，正力求向机动化指挥拓展。本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，本项目的实施是对公司指挥控制产品体系的进一步更新和优化，能够拓宽产品使用场景和技术水平，从而提高市场竞争力、盈利能力和抗风险能力，促进公司的可持续发展。
2、增强资本实力，优化财务结构，降低财务风险
通过本次向特定对象发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，有利于提升公司抗风险能力，提高公司资金储备、降低财务风险，保障公司的持续、稳定、健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 9,000.00万元（含本数），用于机动指挥产品产业化项目。公司现有资金难以满足项目建设的全部资金需求，并且随着公司规模扩大，资本性支出和日常运营开支亦不断增加，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力，且会增加较大财务费用支出。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票
的方式实施本次融资。
2、符合公司经营发展战略
公司以实现“全球著名的音视频综合业务供应商”为愿景，本次募集资金投资项目对应产品属于公司原有固定场所视频指挥控制产品向移动端的延伸，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体经营发展战略，产品具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于公司产品的迭代创新、进一步拓宽公司产品序列，增强公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。
3、本次发行是适合公司现阶段的融资方式
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，以促进公司长期发展战略的实现，并能使公司保持稳定的资本结构。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的资本实力将进一步增强，流动资金也得到进一步充实，有助于增强公司低于财务风险的能力，促进公司稳健经营。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据股东大会的授权，根据申购报价情况，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则确定。

本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
调整公式如下：
发生派发现金股利时：P1=P0-D
发生送红股或转增股本时：P1=P0/（1+N）
两项同时进行时：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，
并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价方法和程序
公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。公司第五届董事会第十次会议审议通过了与本次发行相关的议案并将相关公告在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形
公司不存在下列《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
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